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DECRETO 122/2000, de 25 de julio, del Gobierno Valenciano, por el que se acuerda la constitución de la sociedad mercantil Construcciones e Infraestructuras Educativas de la Generalitat Valenciana, SA. [2000/Q6214]

(DOGV núm. 3803 de 28.07.2000) Ref. Base Datos 2499/2000

DECRETO 122/2000, de 25 de julio, del Gobierno Valenciano, por el que se acuerda la constitución de la sociedad mercantil Construcciones e Infraestructuras Educativas de la Generalitat Valenciana, SA. [2000/Q6214]
La implantación progresiva de la Ley Orgánica 1/1990, de 3 de octubre, de Ordenación General del Sistema Educativo, y normativa complementaria que la desarrolla, así como la publicación del mapa escolar, hacen necesario acelerar las nuevas construcciones, adecuaciones y equipamiento de los centros de Educación Infantil, Primaria, Secundaria y de Régimen Especial de toda la Comunidad Valenciana.
En aras a acelerar las infraestructuras educativas necesarias, el Gobierno Valenciano, de conformidad con lo previsto en el artículo 21.g de la Ley 5/1983, de 30 de diciembre, de Gobierno Valenciano, el artículo 59 de la Ley 3/1986, de 24 de octubre, de Patrimonio de la Generalitat Valenciana, y el artículo 5 de la Ley 3/1996, de 30 de diciembre, de Medidas de Gestión y Organización, ha considerado conveniente la constitución de una sociedad mercantil, de las previstas en el artículo 5 del Texto Refundido de la Ley de la Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana.
En su virtud, a propuesta del conseller de Cultura y Educación, previa deliberación del Gobierno Valenciano, en la reunión del día 25 de julio de 2000.
DISPONGO
Artículo 1
Se acuerda la constitución de una sociedad con forma de anónima, bajo la denominación Construcciones e Infraestructuras Educativas de la Generalitat Valenciana, SA, dependiente de la Conselleria de Cultura y Educación.
Artículo 2
La sociedad que se constituye tendrá la consideración de empresa de la Generalitat Valenciana, de conformidad con el artículo 5.2 del Decreto Legislativo de 26 de junio de 1991, del Consell de la Generalitat Valenciana, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana.
Artículo 3
La sociedad tendrá por objeto:
La organización, contratación y gestión de cuantas actividades requiera la preparación, construcción de obras, instalaciones, ejecución y puesta en funcionamiento de las infraestructuras educativas necesarias para la adecuada implantación de la Ley Orgánica 1/1990 de 3 de octubre, de Ordenación General del Sistema Educativo, y normativa que la desarrolla dentro del territorio de la Comunidad Valenciana.
La sociedad atenderá igualmente cualquier obra de adecuación de los centros que se construyan, así como de los construidos cuya adecuación sea competencia de la Generalitat Valenciana.
La sociedad llevará a cabo dicho objeto social bajo dependencia de la Conselleria de Cultura y Educación, con sujeción a los términos y condiciones que se determinen en el convenio a suscribir previsto en el artículo 5.2 de la Ley 3/1996 y adecuará sus actividades a las líneas de actuación anuales o plurianuales programadas y aprobadas por la conselleria.
Artículo 4
El capital social fundacional será de quinientos millones (500.000.000) de pesetas, equivalentes a 3.005.060,52 euros, dividido en 1.000 acciones nominativas de 500.000 pesetas, equivalentes a 3.005,06 euros, de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas en un 50%. El resto se desembolsará en un máximo de dos años desde su efectiva constitución, en razón de un 25% por año.
Las acciones se hallan numeradas correlativamente de la uno a la mil, ambas inclusive.
En representación de estas acciones se emitirá un título múltiple.
Artículo 5
La sociedad Construcciones e Infraestructuras Educativas de la Generalitat Valenciana, SA, se regirá por sus propios estatutos, de acuerdo con las normas de derecho privado, sin perjuicio de lo previsto en el Texto Refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana y la Ley 3/1996 de 30 de diciembre, de Medidas de Gestión y Organización.
Artículo 6
Para el desarrollo de sus funciones, la sociedad contará con los siguientes recursos:
– Las consignaciones previstas en los presupuestos de la Generalitat Valenciana.
– Las subvenciones o aportaciones voluntarias de entidades o instituciones, tanto públicas como privadas.
– Las rentas y productos derivados de los bienes y valores que integran su patrimonio.
– Los ingresos procedentes de los servicios realizados y gestionados por ella.
– Las operaciones de crédito que se concierten.
– Cualesquiera otros recursos que puedan atribuírsele.
Artículo 7
Se aprueban los estatutos por los que se habrá de regir la sociedad y que se incorporarán como anexo al presente decreto.
DISPOSICIÓN ADICIONAL
El Gobierno Valenciano procurará garantizar la estabilidad en el empleo y el reingreso a los puestos de origen al personal al servicio de la Conselleria de Cultura y Educación que ejerciten la opción de pasar a ocupar puestos de trabajo en la nueva sociedad con análoga función que vinieran desempeñando en dicha conselleria.
Esta garantía se mantendrá hasta la disolución de la sociedad.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
Una vez inscrita en el Registro Mercantil, la sociedad quedará subrogada en los derechos y obligaciones respecto a los contratos relacionados con el objeto social que determine la conselleria.
DISPOSICIONES FINALES
Primera
Se autoriza a la Conselleria de Cultura y Educación y a la Conselleria de Economía, Hacienda y Empleo para que, en el ámbito de sus respectivas competencias, dicten las disposiciones necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en el presente decreto, y especialmente, se faculta al conseller de Cultura y Educación para el otorgamiento de la correspondiente escritura pública fundacional y cuantos documentos sean precisos para la formal constitución de la sociedad, sus estatutos sociales, composición y cargos del Consejo de Administración, así como para interesar la inscripción en los registros públicos correspondientes.
Segunda
La suscripción de las acciones se efectuará con cargo a los proyectos financieros que se habilitan al efecto en el capítulo VIII, «Activos financieros», de los programas 422.20, Enseñanza Primaria, y 422.30, Enseñanza Secundaria y de Régimen Especial, por importe de ciento veinticinco millones (125.000.000) de pesetas, a financiar con un incremento, en el capítulo IX, «Pasivos financieros», del presupuesto de ingresos, concepto presupuestario 901.00, «Obligaciones y bonos a medio y largo plazo».
El resto de crédito necesario para su total desembolso se incluirá en la Ley de Presupuestos de la Generalitat Valenciana del año correspondiente.
Tercera
El presente decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el Diari Oficial de la Generalitat Valenciana.
Valencia, 25 de julio de 2000
El presidente de la Generalitat Valenciana,
EDUARDO ZAPLANA HERNÁNDEZ-SORO
El conseller de Cultura y Educación,
MANUEL TARANCÓN FANDOS
ANEXO
Estatutos de la sociedad pública Construcciones e Infraestructuras Educativas de la Generalitat Valenciana , SA
TÍTULO I
Nombre, objeto, domicilio, duración y comienzo
Artículo 1. Denominación
La sociedad pública que se constituye se denomina Construcciones e Infraestructuras Educativas de la Generalitat Valenciana, SA, configurándose como empresa de la Generalitat Valenciana, de acuerdo con el artículo 5.2 del Decreto Legislativo de 26 de junio de 1991, del Gobierno Valenciano, por el que se aprobó el Texto Refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana.
Artículo 2. Regulación
La sociedad, sin perjuicio de su dependencia de la Conselleria de Cultura y Educación, tendrá personalidad jurídica propia, plena capacidad para obrar para el desarrollo de sus fines, patrimonio propio y administración autónoma y se regirá por lo establecido en el Decreto Legislativo del 26 de junio de 1991, del Gobierno Valenciano, por el que se aprobó el Texto Refundido de la Ley de Hacienda Pública de la Generalitat Valenciana, el artículo 5 de la Ley 3/1996, de 30 de diciembre, de Medidas de Gestión y Organización, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de diciembre de 1989 y los presentes estatutos, en relación con el decreto mediante el que se constituyó, de fecha 25 de julio de 2000, del Gobierno Valenciano.
Artículo 3. Forma
La sociedad actuará en régimen de empresa mercantil con sujeción al derecho privado y a los buenos usos comerciales, incluso en las adquisiciones, disposiciones patrimoniales y contratación, sin más excepciones que las que resulten de las disposiciones que se citan en el artículo anterior.
Artículo 4. Objeto
1. La sociedad tendrá por objeto:
La organización, contratación y gestión de cuantas actividades requiera la preparación, construcción de obras, instalaciones, ejecución y puesta en funcionamiento de las infraestructuras educativas necesarias para la adecuada implantación de la Ley Orgánica 1/1990, de 3 de octubre, de Ordenación General del Sistema Educativo, y normativa que la desarrolla dentro del territorio de la Comunidad Valenciana.
La sociedad atenderá igualmente cualquier obra de adecuación de los centros que se construyan, así como de los construidos cuya adecuación sea competencia de la Generalitat Valenciana.
2. La sociedad llevará a cabo dicho objeto social bajo dependencia de la Conselleria de Cultura y Educación, con sujeción a los términos y condiciones que se determinen en el convenio a suscribir previsto en el artículo 5.2 de la Ley 3/1996 y adecuará sus actividades a las líneas de actuación anuales o plurianuales programadas y aprobadas por la conselleria.
Artículo 5. Domicilio Social
El domicilio social se fija en Valencia, avenida de Campanar, 32. El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal.
Artículo 6. Duración y comienzo de operaciones
La sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus operaciones sociales desde el día de su inscripción en el Registro Mercantil.
TÍTULO II
Artículo 7. Capital social y accionariado
El capital social fundacional será de quinientos millones de pesetas (500.000.000 PTA), equivalentes a 3.005.060,52 euros, dividido en 1.000 acciones nominativas de 500.000 pesetas, equivalentes a 3.005,06 euros, de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas en un 50%. El resto se desembolsará en máximo de dos años desde su efectivo constitución, en razón de un 25% por año.
Las acciones se hallan numeradas correlativamente del uno al mil, ambas inclusive.
En representación de estas acciones se emitirá un título múltiple.
La parte del capital no desembolsado será satisfecha en metálico y en el plazo máximo de dos años.
TÍTULO III
Órganos de la sociedad
Artículo 8
Los órganos de gobierno de la sociedad serán:
1. La Junta General de Accionistas.
2. El Consejo de Administración.
Sección 1
La Junta General
Artículo 9
La Junta General de Accionistas, legalmente convocada y válidamente constituida, es el órgano soberano de la sociedad y sus acuerdos, válidamente adoptados, serán obligatorios para todos los accionistas, incluso para los disidentes y para los que no hayan participado en la reunión, sin perjuicio de los derechos de impugnación y de otra índole reconocidos por la legislación.
En cuanto a los plazos y formas para convocar y constituir la Junta General, se estará a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, de 22 de diciembre de 1989.
Sección 2
El Consejo de Administración
Artículo 10. Estructura
1. La representación y administración de la sociedad estará encomendada al Consejo de Administración, órgano que estará integrado por un número de miembros no inferior a tres y no superior a 12 nombrados por la Junta General de Accionistas. La Junta General de Accionistas nombrará, a su vez, de entre los miembros que integran el Consejo de Administración, al presidente del mismo.
2. El Consejo de Administración elegirá entre sus miembros un vicepresidente que sustituirá al presidente en aquellos supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo, ejerciendo también las funciones que le delegue el presidente. En defecto de vicepresidente actuará como tal el consejero de mayor edad.
3. El Consejo de Administración elegirá, de entre sus miembros, a un secretario. En caso de ausencia o enfermedad, el secretario será sustituido por el consejero de menor edad.
4. El cargo de consejero tendrá una duración de cinco años. Pasado dicho plazo los consejeros podrán ser reelegidos por períodos de igual duración máxima.
Artículo 11. Funcionamiento
1. El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez cada tres meses, así como cuantas veces sea convocado por el presidente del mismo o quien haga sus veces. También se reunirá cuando lo soliciten al presidente, como mínimo, una tercera parte de los consejeros.
2. Las sesiones del Consejo se celebrarán ordinariamente en el domicilio social, pero también podrán celebrarse en cualquier otro lugar que determine el presidente, señalándolo en la convocatoria del Consejo. A toda convocatoria se acompañará el orden del día de los asuntos que deban ser tratados.
3. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran al mismo, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación se justificará, sin perjuicio de otros modos admitidos en derecho, por carta o autorización personal dirigida al presidente del Consejo o a quien desempeñe sus funciones y deberá conferirse, necesariamente, en favor de otros consejeros. Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos de los consejeros que concurran a la sesión, decidiendo en caso de empate el voto del presidente del Consejo.
4. El gerente de la sociedad podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz, pero sin derecho a voto.
5. Las convocatorias del Consejo, salvo en caso de urgencia apreciada por el presidente, se cursarán, al menos, con 48 horas de antelación, fijando el orden de los asuntos a tratar.
6. De las discusiones y acuerdos del Consejo se levantará acta, que podrá aprobarse en la propia sesión a la que se refiere o en la siguiente dentro del plazo de 10 días, por el presidente, o en su caso por quien lo sustituya y dos consejeros, que representarán a la mayoría y a la minoría si no hubiese existido unanimidad en las votaciones. El acta, que se extenderá en un libro especial destinado al efecto, irá firmada por el secretario, con el visto bueno del presidente.
Artículo 12. Facultades
La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en todos los asuntos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa. El Consejo de Administración gozará de las más amplias facultades para gobernar, dirigir y administrar la sociedad, sin más excepciones que las señaladas por la ley y por estos estatutos. A título meramente enunciativo y en ningún caso limitativo, tendrá las siguientes facultades:
a) Administrar los negocios sociales, decidir sobre la contratación de personal de la empresa (técnico, administrativo y subalterno), fijar el íntegro contenido de la relación laboral, concertar servicios y suministros; contratar y pagar seguros de toda clase y percibir indemnizaciones y premios; pagar contribuciones, impuestos, tasas y arbitrios y reclamar sobre los mismos; percibir rentas y cuantas cantidades se adeudan a la sociedad por todo concepto; exigir, rendir, liquidar, aprobar o cobrar los saldos resultantes, derivados de relaciones patrimoniales en que aparezca interesada la compañía, asistir a toda clase de juntas de cotitulares o consorcios, especialmente las derivadas de suspensiones de pagos o quiebras e intervenir en el convenio con plenas facultades de decisión; gestionar en toda clase de oficinas públicas y privadas del estado, provincia, municipio y comunidades autónomas e instar y seguir los expedientes que fueren necesarios por todos sus trámites, aportando las pruebas precisas y aceptar o recurrir las resoluciones que recaigan, si lo creyere oportuno, hasta obtener la resolución definitiva. En general, celebrar todos los negocios comprendidos en el más amplio concepto de administración.
b) Abrir, continuar y cerrar o cancelar en toda clase de bancos e instituciones financieras, cuentas de efectivo o crédito y disponer libremente del metálico de las mismas; constituir y retirar depósitos en metálico o valores, librar, aceptar, endosar, avalar, negociar, descontar, renovar, indicar, intervenir, pagar y protestar letras de cambio y pagarés, cheques y talones; realizar transferencias y en general, realizar toda clase de operaciones bancarias. Tomar dinero a préstamo del Instituto Nacional de la Vivienda, cajas de ahorros y cualquier otro banco o entidad de crédito, conviniendo el principal del préstamo, intereses, cuotas bancarias, amortizaciones, plazo de devolución y demás condiciones del contrato y aceptar el clausulado que le impongan las entidades prestamistas; dar las garantías que estime oportunas o se le exijan, incluso hipotecarias y fijar y distribuir la responsabilidad sobre cada uno de los bienes grabados; señalar domicilios para notificaciones y pagos; someterse a los tribunales y juzgados que convenga, con renuncia expresa a fueros; pactar toda clase de procedimientos de ejecución y en general, pactar libremente todos los elementos esenciales, naturales y accidentales tanto del negocio principal del préstamo como de los accesorios o de garantía.
c) Comprar, vender, permutar e hipotecar bienes muebles e inmuebles, fijar precios que podrá pagar o percibir al contado o a plazos y constituir, en caso de aplazamiento de precios, activa o pasivamente, las garantías que estime oportunas, incluso condiciones resolutorias o hipotecas que, en su caso, podrá cancelar; estipular diferencias a favor o en contra en supuestos de permuta y en negocios de hipoteca con todas las facultades reseñadas en la letra b. Y en general realizar toda clase de negocios de disposición y enajenación con libre facultad de fijar los elementos naturales, especiales y accidentales de los respectivos convenios.
d) Comparecer ante cualesquiera juzgados y tribunales, ordinarios y extraordinarios, servicios de mediación, arbitraje y conciliación en toda clase de procedimientos voluntarios y contenciosos en todas sus instancias, incidentes y recursos incluso de casación, transigir y desistir. Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella y convenios ante los juzgados de lo social y servicio de mediación, arbitraje y conciliación. Pedir la ejecución de lo convenido o sentenciado. Dar poderes para pleitos con las facultades generales o las especiales que el caso requiera y especialmente para recursos de casación, a favor de letrados, procuradores de los tribunales o graduados sociales que elija y revocarlos.
e) Manifestar obras nuevas, terminadas o en construcciones y declaraciones de ruina y derribo; constituir inmuebles en régimen de propiedad horizontal, describir las nuevas fincas y determinar las cuotas de participación en el valor del inmueble y elementos comunes; normalizar como estime oportuno todo el estatuto jurídico-económico de esta propiedad especial.
f) Realizar toda clase de modificaciones en entidades hipotecarias, agrupar, agregar, segregar, dividir materialmente, rectificar cabidas y linderos. Constituir, activa o pasivamente, toda clase de servidumbre y fijar libremente el contenido, alcance, modos y efectos de las constituidas.
g) Otorgar a favor de las personas que estime convenientes poderes generales o especiales con las facultades legalmente delegables que estime procedentes, incluso las de subapoderar y revocarlos en su día.
h) Suscribir los documentos públicos y privados que se precisen para el ejercicio de sus facultades, incluso adicionales, complementarios, aclaratorios, rectificadores o ratificadores de los ya otorgados.
i) Acordar las operaciones de crédito, constitución o concesión de avales y demás operaciones financieras.
j) Dictar las normas financieras del propio Consejo en lo no previsto en los estatutos.
k) Formular las cuentas anuales, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, así como el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado y en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidadas, antes de su verificación, para elevarlas a sometimiento y aprobación de la Junta General, así como su depósito posterior en el Registro Mercantil.
l) Nombrar y separar al personal directivo.
m) Establecer la plantilla del personal.
Artículo 13
El Consejo de Administración, para una mejor realización de sus funciones podrá:
a) Constituir una comisión consultiva, sin que necesariamente las personas que la compongan deban ser miembros del Consejo de Administración de la sociedad, fijando en el momento de constitución de la misma su composición, cometido y normas de funcionamiento. Dicha comisión estará presidida por el presidente del Consejo de Administración o la persona en quien éste delegase.
b) Delegar, con carácter permanente o temporal, determinadas funciones del Consejo en el presidente del mismo.
c) Constituir en su seno una comisión ejecutiva con delegación temporal o permanente de parte de sus facultades, fijando en su constitución su cometido y en su caso, las normas para su funcionamiento.
d) Conferir apoderamientos especiales para casos concretos sin limitación personal.
Toda delegación permanente de facultades requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración.
Artículo 14. Facultades del presidente
El presidente del Consejo de Administración lo será también de la sociedad y le corresponde:
1. La representación del Consejo de Administración, con los más amplios poderes, pudiendo tomar, en circunstancias especiales y bajo su responsabilidad, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la sociedad, dando cuenta posteriormente al Consejo de Administración.
2. La alta inspección de todos los servicios de la sociedad y vigilancia del desarrollo de la actividad social.
3. Velar por el cumplimiento de los estatutos y de los acuerdos tomados por el Consejo.
4. Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de reuniones de éste, fijar el orden del día de las reuniones de aquel, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.
5. Decidir en todas aquellas cuestiones no reservadas a la Junta General, al Consejo ni al gerente.
6. Proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento y separación del gerente de la sociedad, así como retribución.
7. Proponer al Consejo la retribución del personal de la sociedad.
8. Las facultades que delegue en él el Consejo de Administración.
9. Las demás facultades atribuidas a él por los estatutos.
TÍTULO IV
La Gerencia
Artículo 15. Nombramiento
El gerente será designado por el Consejo de Administración y tendrá las facultades que el Consejo de Administración, reservándose las necesarias para asegurar el gobierno de la entidad, le asigne mediante el correspondiente apoderamiento.
TÍTULO V
De las cuentas anuales
Artículo 16. Ejercicio social
Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales; por excepción, el primer ejercicio comienza el día de su inscripción en el Registro Mercantil y concluye el día 31 de diciembre siguiente.
Artículo 17
Mientras que la sociedad ostente la condición de empresa de la Generalitat Valenciana, su régimen económico-financiero se ajustará a la normativa específica vigente y en cuanto no se oponga a la misma, a las prescripciones del Código de Comercio y del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales que le sean de aplicación.
Artículo 18. Aprobación
Dentro de los tres primeros meses de cada año, el Consejo de Administración, con los asesoramientos técnicos y contables que precise, por cuenta de la sociedad, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Las cuentas anuales y la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio anterior deberán ser aprobados por la Junta General dentro del primer semestre del año siguiente.
TÍTULO VI
De la disolución y liquidación de la sociedad
Artículo 19. Disolución
La sociedad se disolverá por las causas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 20. Liquidación
Si por cualquier causa hubiera de ser nombrados liquidadores, asumirán estas funciones, salvo que la Junta General dispusiese otra cosa, los componentes del Consejo de Administración. Si en el momento de la liquidación estos fueran pares, cesará el miembro del Consejo de Administración de menor edad.
Artículo 21. Balance final

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