DECRET LEGISLATIU 2/2015, de 15 de maig, de Consell, pel qual aprova el text refós de la Llei de Cooperatives de la Comunitat Valenciana. [2015/4630]
(DOGV núm. 7529 de 20.05.2015) Ref. Base de dades 004535/2015
-
Anàlisi jurídica
Data d'entrada en vigor: 21.05.2015 Aquesta disposició afecta: Deroga: Aquesta disposició està afectada per: Modificada per: - LLEI 13/2016, de 29 de desembre, de mesures fiscals, de gestió administrativa i financera, i d'organització de la Generalitat. [2016/10576]
- LLEI 8/2022, de 29 de desembre, de mesures fiscals, de gestió administrativa i financera, i d'organització de la Generalitat [2022/12993]
- DECRET LLEI 4/2023, de 10 de març Consell de modificació del Decret legislatiu 2/2015, de 15 de maig, del Consell, pel qual s'aprova el text refós de la Llei de cooperatives de la Comunitat Valenciana. [2023/2747]
-
Anàlisi documental
Origen de disposició: Conselleria d'Economia, Indústria, Turisme i Ocupació Grup temàtic: Legislació Matèries: Cooperatives Descriptors: Temàtics: cooperativa, economia social, cooperativa de consum, cooperativa de crèdit, cooperativa d'habitatges, cooperativa agrícola, Dret de societats, reglament intern , cooperativa amb secció de crèdit, registre, monografies
DECRET LEGISLATIU 2/2015, de 15 de maig, de Consell, pel qual aprova el text refós de la Llei de Cooperatives de la Comunitat Valenciana. [2015/4630]
PREÀMBUL
La Constitució Espanyola, en larticle 129.2, disposa que els poders públics promouran eficaçment les diverses formes de participació en les empreses i fomentaran, per mitjà de la legislació adequada, les societats cooperatives.
Sobre esta base normativa, la Llei Orgànica 5/1982, d1 de juliol, dEstatut dAutonomia de la Comunitat Valenciana, va reconéixer a la Generalitat Valenciana, en la primitiva redacció de larticle 31.21, la competència exclusiva sobre cooperatives, actualment reconeguda en larticle 49.1.21a de lEstatut dAutonomia de la Comunitat Valenciana, després de la reforma que va operar en este la Llei Orgànica 1/2006, de 10 dabril.
En lexercici de la competència esmentada sobre les cooperatives, el legislador valencià va aprovar, la Llei 11/1985, de 25 doctubre, de la Generalitat, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, en la qual reconeixia la necessitat doferir una via adequada i pròpia a lesperit emprenedor i solidari dels valencians, manifestat en forma de cooperativa, la tradició del qual es remunta a algunes de les primeres entitats desta naturalesa constituïdes a Espanya durant la primera mitat del segle XIX.
Este text legal, que va establir el model i el bastiment estructural bàsic dels que lhan seguit, va tindre vigència completa durant deu anys, període en el qual les cooperatives valencianes van experimentar un important impuls i creixement, de manera que es va refermar un model cooperatiu propi amb una majoria dedat i una capacitat de gestió autònoma que va requerir una àmplia modificació i actualització del text del 1985, excessivament dirigista i paternalista per a unes empreses i un moviment cooperatiu que havia aconseguit un ampli grau de maduresa.
Eixa modificació es va dur a terme per mitjà de la Llei 3/1995, de 2 de març, de modificació de la Llei 11/1985, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, que va romandre vigent fins a laprovació, el 1998, del text refós de la Llei de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, que es va produir per mitjà del Decret Legislatiu 1/1998, de 23 de juny, del Consell.. El mateix text refós aprovat el 1998 va ser, al seu torn, objecte de dos reformes, introduïdes per les lleis de Mesures Fiscals, de Gestió Administrativa i Financera, i dOrganització de la Generalitat, aprovades el 1998 i el 2001.
Com que el mandat constitucional de promoure les cooperatives per mitjà duna legislació adequada requerix que esta sactualitze quan varien significativament els caràcters i necessitats de la societat, leconomia i les cooperatives, el legislador valencià va procedir per mitjà de la Llei 8/2003, de 24 de març, de la Generalitat, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, a donar una redacció nova i sencera al text de la llei reguladora desta figura jurídica a la Comunitat Valenciana, a través dun text que, sobre el mateix bastiment estructural que la llei de 1985, va donar resposta satisfactòria a les necessitats i inquietuds del moviment cooperatiu valencià i de les seues empreses i entitats associatives i representatives i larticulat de les quals deriva, en última instància, dun ampli consens entre els poders públics valencians i les mateixes cooperatives, representades per la Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana.
La Llei 8/2003, de 24 de març, de la Generalitat, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, naix de la necessitat de disposar duna llei moderna, clara i flexible, i que atorgue les majors competències als mateixos estatuts socials i a les normes dorde intern com a mitjà dafavorir lautoregulació dels diferents interessos que confluïxen en el si de les cooperatives.
No obstant això, la norma esmentada ha patit diverses modificacions posteriors introduïdes per les lleis de Mesures Fiscals, de Gestió Administrativa i Financera, i dOrganització de la Generalitat aprovades el 2004, 2007, 2010, 2011 i 2012, principalment per ladaptació del seu text als canvis operats en la normativa comptable daplicació general i per la introducció, el 2012, de la possibilitat de construir i mantindre cooperatives de treball associat que tenen únicament dos socis.
Fruit dun nou procés dactualització normativa consensuada, és la publicació de la Llei 4/2014, d11 de juliol, de modificació de la Llei 8/2003, de 24 de març, de la Generalitat, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, que avança en lharmonització amb la resta de la legislació cooperativa espanyola en algunes de les seues regulacions essencials. En esta sha actualitzat el règim jurídic de la cooperativa, els seus conceptes, classes i estructures representatives i shan dotat estes empreses de modernes eines jurídiques per a loperatòria societària i la participació dels seus socis, i també, sha millorat el sistema de resolució extrajudicial dels conflictes que es plantegen en el si de la cooperativa.
A més, la Llei 4/2014 pretén posar fi als errors dinterpretació del text de la Llei de Cooperatives de la Comunitat Valenciana en relació amb el significat, contingut i abast de les aportacions econòmiques dels socis al capital de la cooperativa, i traçar una clara frontera amb les aportacions econòmiques en les societats de capital.
Com a conseqüència de la situació normativa descrita, la disposició final primera de la Llei 4/2014, d11 de juliol, de modificació de la Llei 8/2003, de 24 de març, de la Generalitat, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, autoritza el Consell perquè mitjançant un decret legislatiu aprove un text refós de la Llei de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, a què sincorporaran les disposicions vigents sobre la matèria i les contingudes en la Llei de Cooperatives, per a aclarir-les i harmonitzar-les.
Resulta aplicable el que disposa larticle 42.6 de la Llei 5/1983, de 30 de desembre, del Consell, en relació amb la urgència, en vista del termini contingut en la disposició final primera de la Llei 4/2014, d11 de juliol, de modificació de la Llei 8/2003, de 24 de març, de la Generalitat, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana.
En virtut daixò, i atés que este text ha sigut objecte dun informe favorable pel Consell Valencià del Cooperativisme, de conformitat amb el que disposa larticle 122.3.a de la Llei 8/2003, de 24 de març, de la Generalitat, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, a proposta del conseller dEconomia, Indústria, Turisme i Ocupació, conforme amb el Consell Jurídic Consultiu de la Comunitat Valenciana, i amb la deliberació prèvia del Consell, en la reunió del dia 15 de maig de 2015,
DECRETE
Article únic. Aprovació del text refós
Saprova el text refós de la Llei de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, el text del qual, precedit dun índex de larticulat i de les disposicions de la part final, sannexa a continuació.
DISPOSICIÓ DEROGATÒRIA
Única. Derogació normativa
Queden derogades la Llei 8/2003, de 24 de març, de la Generalitat, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, les modificacions posteriors i la Llei 4/2014, d11 de juliol, de modificació de la Llei 8/2003, en virtut de la seua incorporació al text refós que saprova mitjançant este decret legislatiu.
Així mateix, queden derogades totes les disposicions que del mateix rang o dun rang inferior soposen al que preceptua el text refós que saprova.
DISPOSICIÓ FINAL
Única. Entrada en vigor
Este decret legislatiu entrarà en vigor lendemà del dia que es publique en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana.
València, 15 de maig de 2015.
El president de la Generalitat,
ALBERTO FABRA PART
El conseller de Economia, Industria, Turismo i Ocupació,
MÁXIMO BUCH TORRALVA
ANNEX
TEXT REFÓS DE LA LLEI DE COOPERATIVES
DE LA COMUNITAT VALENCIANA
TÍTOL I. RÈGIM JURÍDIC DE LA COOPERATIVA
CAPÍTOL I. DISPOSICIONS GENERALS
Article 1. Àmbit daplicació
Article 2. Concepte legal de cooperativa
Article 3. Principis cooperatius
Article 4. Responsabilitat
Article 5. Denominació
Article 6. Domicili social i seu electrònica de la cooperativa
Article 7. Constància de dades identificatives i registrals
Article 8. Seccions duna cooperativa
CAPÍTOL II. CONSTITUCIÓ
Article 9. Requisits de constitució
Article 10. Escriptura de constitució i estatuts socials
Article 11. La cooperativa en període de constitució
Article 12. Inscripció
CAPÍTOL III. REGISTRE DE COOPERATIVES DE LA COMUNITAT VALENCIANA
Article 13. Característiques, organització, competències i taxes
Article 14. Funcions del Registre
Article 15. Eficàcia
Article 16. Qualificació
Article 17. Llibres del Registre i assentaments registrals
Article 18. Actes inscriptibles
CAPÍTOL IV. LES PERSONES SÒCIES
Article 19. Persones que poden ser-ho
Article 20. Dret a ladmissió
Article 21. Socis i sòcies de treball
Article 22. Baixa
Article 23. Normes de disciplina social
Article 24. Responsabilitat i obligacions de la persona sòcia que ha causat baixa
Article 25. Drets de la persona sòcia
Article 26. Dret dinformació
Article 27. Deures de la persona sòcia
Article 28. Persones associades
CAPÍTOL V. ÒRGANS SOCIALS
Article 29. Òrgans necessaris
SECCIÓ I. ASSEMBLEA GENERAL
Article 30. Concepte
Article 31. Competències de lassemblea general
Article 32. Classes dassemblees generals
Article 33. Iniciativa per a la convocatòria dassemblea general
Article 34. Forma de convocatòria de lassemblea
Article 35. Constitució de lassemblea
Article 36. Adopció dacords
Article 37. Exercici del dret de vot
Article 38. Acta de lassemblea
Article 39. Assemblees generals per mitjà de persones delegades
Article 40. Impugnació dacords socials
SECCIÓ II. EL CONSELL RECTOR
Article 41. Naturalesa i competència del consell rector
Article 42. Composició del consell rector
Article 43. La presidència i la secretaria
Article 44. Capacitat per a ser membre del consell rector
Article 45. Cessament en el càrrec
Article 46. Funcionament del consell rector
Article 47. Responsabilitat dels membres del consell rector
Article 48. Delegació de facultats i designació de director o directora
Article 49. Conflicte dinteressos
SECCIÓ III. AUDITORIA DE COMPTES.
Article 50. Auditoria dels comptes anuals
SECCIÓ IV. LASSESSORIA LLETRADA
Article 51. Lassessoria lletrada
SECCIÓ V. LA COMISSIÓ DE RECURSOS, EL COMITÉ SOCIAL I LA COMISSIÓ DE CONTROL DE LA GESTIÓ
Article 52. Comissió de recursos
Article 53. El comité social. Naturalesa i funcions
Article 54. Comissió de control de la gestió
CAPÍTOL VI. RÈGIM ECONÒMIC
Article 55. Capital social
Article 56. Aportacions obligatòries al capital social
Article 57. Aportacions voluntàries al capital social
Article 58. Remuneració de les aportacions
Article 59. Actualització del capital i regularització de balanços
Article 60. Transmissió de les aportacions i de la condició de persona sòcia o associada
Article 61. Reemborsament de les aportacions
Article 62. Altres mitjans de finançament
Article 63. Documentació i comptabilitat de la cooperativa
Article 64. Activitat cooperativitzada i aportacions de la persona sòcia a la gestió cooperativa
Article 65. Operacions amb terceres persones no sòcies
Article 66. Exercici econòmic
Article 67. Determinació dels resultats de lexercici
Article 68. Distribució dexcedents i beneficis
Article 69. Imputació de pèrdues
Article 70. Reserva obligatòria
Article 71. Reserva voluntària
Article 72. Fons de formació i promoció cooperativa
CAPÍTOL VII. MODIFICACIÓ DESTATUTS SOCIALS, DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ
Article 73. Modificació dels estatuts socials
Article 74. Modificació del capital social mínim
Article 75. Fusió
Article 76. Fusió especial
Article 77. Escissió
Article 78. Cessió global de lactiu i del passiu
Article 79. Transformació
Article 80. Transformació en cooperatives
Article 81. Dissolució
Article 82. Liquidació
Article 83. Extinció
Article 84. Situacions concursals
CAPÍTOL VIII. CLASSES DE COOPERATIVES
Article 85. Disposicions generals
Article 86. Criteris de classificació
Article 87. Cooperatives agroalimentàries
Article 88. Cooperatives dexplotació comunitària de la terra i altres cooperatives dexplotació en comú
Article 89. Cooperatives de treball associat
Article 90. Cooperatives de persones consumidores i usuàries
Article 91. Cooperatives de vivendes i cooperatives de despatxos i locals
Article 92. Cooperatives de crèdit
Article 93. Cooperatives dassegurances
Article 94. Cooperatives sanitàries
Article 95. Cooperatives de servicis empresarials i professionals
Article 96. Cooperatives densenyança
Article 97. Cooperatives de transports
Article 98. Cooperatives dintegració social
Article 99. Cooperatives de servicis públics
TÍTOL II. DE LA COOPERACIÓ ENTRE COOPERATIVES
CAPÍTOL I. DISPOSICIONS GENERALS
Article 100. Principis generals
Article 101. Cooperativa de segon grau
Article 102. Consorcis i altres unions
Article 103. Grups cooperatius
CAPÍTOL II. FEDERACIONS DE COOPERATIVES
Article 104. Disposicions generals
Article 105. Constitució i règim jurídic
Article 106. Objecte i funcionament
CAPÍTOL III. LA CONFEDERACIÓ DE COOPERATIVES DE LA COMUNITAT VALENCIANA
Article 107. La Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana
TÍTOL III. FOMENT DEL COOPERATIVISME
Article 108. Principi general i participació de les organitzacions representatives
Article 109. Del pla de suport i foment del cooperativisme
Article 110. Formació cooperativa
Article 111. Foment del cooperativisme
Article 112. Foment de les relacions intercooperatives
Article 113. Del foment del cooperativisme en làmbit dels expedients dacomiadament col·lectiu i processos concursals i mesures especials de foment
Article 114. Cooperatives no lucratives
Article 115. Declaració dutilitat pública
TÍTOL IV. LADMINISTRACIÓ PÚBLICA I EL COOPERATIVISME
Article 116. Competència administrativa
Article 117. Inspecció i tipificació de les infraccions
Article 118. Sancions
Article 119. Prescripció, caducitat i duració del procediment
Article 120. Competència sancionadora
Article 121. Desqualificació
Article 122. Consell Valencià del Cooperativisme
Article 123. Conciliació, arbitratge i mediació cooperatius
DISPOSICIONS ADDICIONALS
Primera. Principis cooperatius
Segona. Certificacions negatives de denominació social
Tercera. Reglament del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana
Quarta. Ajudes i incentius
Quinta. Obligacions estadístiques
Sexta. Legalització de llibres i depòsit de comptes anuals
Sèptima. Oficines territorials del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana
DISPOSICIONS TRANSITÒRIES
Primera. Operacions amb terceres persones no sòcies de les cooperatives de vivendes i les de despatxos i locals
Segona. Unions i federacions
TÍTOL I
Règim jurídic de la cooperativa
CAPÍTOL I
Disposicions generals
Article 1. Àmbit daplicació
Esta llei té per objecte la regulació i el foment de les cooperatives que, de manera efectiva i real, desenrotllen majoritàriament lactivitat cooperativitzada amb els seus socis i sòcies en el territori de la Comunitat Valenciana, sense perjuí que les relacions amb terceres persones o activitats instrumentals de lobjecte social es realitzen fora deste territori.
Article 2. Concepte legal de cooperativa
Als efectes desta llei, és cooperativa lagrupació voluntària de persones físiques i, en les condicions de la llei, jurídiques, al servici de les seues persones sòcies, per mitjà de lexplotació duna empresa col·lectiva sobre la base de lajuda mútua, la creació dun patrimoni comú i latribució dels resultats de lactivitat cooperativitzada als socis i sòcies dacord amb la seua participació en esta activitat.
Qualsevol activitat economicosocial lícita podrà ser objecte de la cooperativa.
Als efectes desta llei, sentén per activitat cooperativitzada la constituïda pel conjunt de les prestacions i servicis que, sense ànim de lucre, realitza la cooperativa amb les persones sòcies, en compliment del fi de la cooperativa.
Les cooperatives podran realitzar amb terceres persones operacions pròpies de la seua activitat cooperativitzada, en les condicions fixades en esta llei.
Article 3. Principis cooperatius
Les cooperatives valencianes sinspiraran en els valors cooperatius dautoajuda, autoresponsabilitat, democràcia, igualtat, equitat i solidaritat declarats per lAliança Cooperativa Internacional i en els principis cooperatius formulats per esta, que constituïxen les pautes per mitjà de les quals les cooperatives posen en pràctica els valors esmentats, i que, als efectes desta llei, són els següents:
Primer. Adhesió voluntària i oberta.
Segon. Gestió democràtica per part dels socis.
Tercer. Participació econòmica dels socis.
Quart. Autonomia i independència.
Quint. Educació, formació i informació.
Sext. Cooperació entre cooperatives.
Sèptim. Interés per la comunitat.
Els valors i principis mencionats serviran de guia per a la interpretació i aplicació desta llei i les normes que la despleguen.
Article 4. Responsabilitat
1. La cooperativa respondrà dels seus deutes amb tot el seu patrimoni present i futur, excepte el corresponent al fons de formació i promoció cooperativa, que només respondrà de les obligacions estipulades per al compliment dels seus fins.
2. La responsabilitat de les persones sòcies pels deutes socials quedarà limitada a limport nominal de les aportacions al capital social. Els estatuts podran establir una responsabilitat addicional per al cas dinsolvència de la cooperativa.
La responsabilitat dels socis i sòcies pels deutes socials serà il·limitada quan els estatuts de la cooperativa ho determinen expressament. En este cas la responsabilitat entre ells serà mancomunada simple, llevat que els mateixos estatuts la declaren de caràcter solidari.
3. La responsabilitat de les persones sòcies pel compliment de les obligacions que contraguen en lús dels servicis cooperatius serà il·limitada, llevat del supòsit previst en larticle 69.3 desta llei.
Article 5. Denominació
1. La denominació de les cooperatives sotmeses a esta llei haurà dincloure sempre els termes «Cooperativa Valenciana» o, en forma abreujada, «Coop. V.».
2. En el cas destablir la responsabilitat il·limitada dels socis i sòcies, la cooperativa quedarà obligada a fer constar en la seua denominació esta circumstància o, abreujadament, «Coop. V. Iltda.».
3. La denominació de «Cooperativa Valenciana» no podrà ser utilitzada per cap altre tipus dentitat.
4. Les cooperatives valencianes tindran una sola denominació que no podrà induir a error en el tràfic jurídic sobre la mateixa naturalesa i classe de lentitat.
5. No es podrà utilitzar una denominació idèntica a la duna altra cooperativa preexistent, tant si està sotmesa a esta llei com a la legislació estatal o a qualsevol altra llei autonòmica de cooperatives vigent a Espanya. Tampoc podrà utilitzar-se una denominació idèntica a la duna societat mercantil preexistent.
6. En tot allò no previst expressament en esta llei respecte de la denominació de les cooperatives, caldrà ajustar-se al que disposa amb caràcter general per a les societats el Reglament del Registre Mercantil.
Article 6. Domicili social i seu electrònica de la cooperativa
1. La cooperativa establirà el seu domicili social en el municipi de la Comunitat Valenciana on realitze principalment les seues operacions o on estiga centralitzada la gestió administrativa. No obstant això, la cooperativa, per decisió del seu consell rector, podrà establir les sucursals que crega convenient.
2. Les cooperatives valencianes podran tindre una pàgina web corporativa com a seu electrònica, en la qual necessàriament hauran de fer constar el seu domicili social i les seues dades identificatives i registrals.
3. La creació o supressió desta pàgina web corporativa lhaurà dacordar lassemblea general. Lacord de creació o supressió desta pàgina haurà de ser notificat a totes les persones sòcies en la forma estatutàriament prevista amb anterioritat a la creació de la seu electrònica.
El trasllat de la pàgina web corporativa lhaurà dacordar el consell rector o ladministrador o administradors de les cooperatives que shagen dotat deste òrgan de govern, representació i gestió. Tant lacord de creació o supressió de la pàgina web corporativa com el seu trasllat hauran de ser inscrits en el Registre de Cooperatives.
4. Lacord de creació, supressió o trasllat de la seu electrònica es farà constar, per mitjà duna nota marginal o en la forma que reglamentàriament es determine, en el full obert a la societat en el Registre de Cooperatives, davant del qual haurà de presentar-se el certificat corresponent en el termini dun mes des de la data de ladopció de lacord. També haurà de publicar-se en la mateixa pàgina web que sha acordat crear, suprimir o traslladar, i mantindre la publicació durant un període continuat no inferior a un mes.
5. Fins que no es produïsca la presa de constància de la pàgina web en el Registre de Cooperatives, les insercions que realitze la societat en la pàgina web esmentada no tindran efectes jurídics.
6. Correspondrà al consell rector la prova del fet de la inserció de continguts en la web i de la data en què es van fer o del període en què es van mantindre en esta.
7. La cooperativa garantirà la seguretat i visibilitat de la pàgina web, lautenticitat dels documents publicats en eixa pàgina, i també laccés fàcil i gratuït a esta, amb possibilitat de descàrrega i impressió del que inserix.
8. La càrrega de la prova del fet de la inserció de documents en la pàgina web, i també de la data o període en què eixa inserció haja tingut lloc, correspondrà a la cooperativa.
9. Si sinterromp laccés a la pàgina web per més de dos dies consecutius o quatre alterns, no podrà tindre lloc lassemblea general que haguera sigut convocada per a acordar sobre lassumpte a què es referisca el document inserit en eixa pàgina, llevat que el total de dies de publicació efectiva siga igual o superior al termini exigit per esta llei.
10. Els drets dinformació de la persona sòcia establits en esta llei podran satisfer-se per mitjà de la publicació en la seu electrònica de la cooperativa de la informació corresponent, sense perjuí de la notificació individual, electrònica o no, dels acords que es referisquen a la seua relació particular amb la cooperativa.
11. Quan esta llei exigisca la publicació dalgun acord en diaris de gran difusió en làmbit dactuació de la cooperativa, esta obligació podrà complir-se per mitjà de la publicació de lacord, durant tres dies consecutius, en la pàgina web corporativa.
Article 7. Constància de dades identificatives i registrals
Les cooperatives valencianes faran constar la seua denominació, domicili i les dades de la seua inscripció registral en tota la seua documentació, correspondència, notes de comanda i factures. També hauran de fer constar, si és el cas, que es troben en liquidació.
Article 8. Seccions duna cooperativa
1. Les persones sòcies duna cooperativa podran agrupar-se voluntàriament en seccions sense personalitat jurídica independent, per a realitzar conjuntament una determinada activitat, sempre que es trobe compresa en lobjecte social de la cooperativa i que els estatuts de lentitat incorporen la regulació de la secció.
2. Les cooperatives de qualsevol classe, llevat de les de crèdit, podran dotar-se duna secció de crèdit. Les cooperatives amb secció de crèdit es regiran per la normativa legal i reglamentària de la Generalitat específicament aplicable a estes entitats i, en allò no previst en la normativa esmentada, serà aplicable el que sha establit amb caràcter general en esta llei i en les normes que la despleguen.
3. El consell rector i el director o directora de la cooperativa i, en el cas de ser designat, el director o directora o apoderat o apoderada de la secció, sencarregaran del gir i tràfic desta.
4. Les seccions portaran una comptabilitat independent, sense perjuí de la general de la cooperativa, i gaudiran dautonomia de gestió, dacord amb els acords presos per lassemblea de socis i sòcies de la secció. Estos acords seran incorporats a un llibre dactes i obligaran a totes les persones sòcies integrades en la secció, incloent-hi les absents i dissidents.
5. Els acords de lassemblea de socis i sòcies de la secció seran impugnables en els termes assenyalats en larticle 40 desta llei. Lassemblea general de la cooperativa podrà acordar la suspensió dels acords de lassemblea de socis i sòcies duna secció, fent constar els motius pels quals els considera impugnables o contraris a linterés general de la cooperativa. Lacord de suspensió tindrà efectes immediats, sense perjuí que puga ser impugnat segons el que establix larticle 40 desta llei.
6. Del compliment de les obligacions derivades de lactivitat de la secció respondran, en primer lloc, les aportacions fetes o promeses i les garanties prestades pels que integren la secció. Esta condició constarà necessàriament en els contractes subscrits amb terceres persones, les quals consentiran a no perseguir directament o immediatament els altres béns de la cooperativa, sota la responsabilitat dels que hagen contractat en representació de la cooperativa.
7. En el cas que la cooperativa haja de fer front a les responsabilitats contractuals o extracontractuals derivades de lactuació duna secció, podrà repetir contra les persones sòcies integrades en la secció, i exigir el desemborsament efectiu de les aportacions compromeses o les garanties prestades.
8. Els estatuts de la cooperativa regularan detalladament el procediment dincorporació dels socis i sòcies a la secció, la publicitat i control del grup de les persones sòcies que la integra i les obligacions i responsabilitats destes, i també les facultats de control comptable i de gestió que, en tot cas, exercix el consell rector de la cooperativa.
CAPÍTOL II
Constitució
Article 9. Requisits de constitució
1. La cooperativa es constituirà per mitjà duna escriptura pública i la inscripció desta en el Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana. Tindrà personalitat jurídica des del moment de la inscripció.
2. Quan la cooperativa, amb el consentiment dels seus socis i sòcies, inicie lactivitat social abans de ser inscrita, els actes i contractes realitzats en nom desta seran vàlids i les persones esmentades respondran del seu compliment personal, il·limitadament i solidàriament.
Si no hi ha consentiment dels socis i sòcies, els administradors o administradores nomenats en lescriptura de constitució respondran dels actes i contractes realitzats en nom de la cooperativa, personalment, il·limitadament i solidàriament. El transcurs dun any des de latorgament de lescriptura de constitució sense sol·licitar-ne la inscripció en el registre determinarà igualment la responsabilitat abans assenyalada dels socis i sòcies que no resolguen immediatament el contracte de societat cooperativa. No obstant això, estos socis i sòcies podran reclamar contra les persones administradores o conselleres que no hagen complit el deure dinscripció.
3. El nombre mínim de persones sòcies per a constituir una cooperativa serà de cinc, excepte en les cooperatives de treball associat, que serà de dos, i en les cooperatives de segon grau, en les quals nhi haurà prou amb dos cooperatives fundadores.
Article 10. Escriptura de constitució i estatuts socials
1. Sense perjuí de les altres determinacions que puguen establir-se reglamentàriament, lescriptura constitutiva contindrà, almenys:
a) Els noms i cognoms dels socis i sòcies fundadors, si estos són persones físiques, o la denominació social, si són persones jurídiques; i, en ambdós casos, el domicili.
b) La voluntat dels atorgants de constituir la cooperativa.
c) Els estatuts que han de regir el funcionament de lentitat
d) Lexpressió que el capital social mínim ha sigut íntegrament subscrit i desemborsat.
e) Quan les aportacions siguen dineràries, constància notarial del fet que sha exhibit i entregat el certificat del depòsit a nom de la cooperativa, en una entitat financera, de les quantitats corresponents; el certificat haurà de quedar incorporat a la matriu.
f) El valor assignat a les aportacions no dineràries, si nhi ha, fent-ne constar les dades registrals, si nhi ha, amb detall de les aportacions realitzades per cada un dels socis i sòcies constituents.
g) Designació dels integrants del primer consell rector i els seus càrrecs respectius i, si és el cas, designació de la persona o persones a qui es designe administradores.
h) La data prevista perquè la cooperativa comence les seues operacions, que podrà determinar-se amb referència a un fet ulterior. Esta data no podrà ser anterior a la de latorgament de lescriptura de constitució, excepte en els casos de transformació en cooperatives o de fusió.
i) Declaració del fet que no hi ha una altra entitat amb denominació idèntica, i a este efecte es presentaran al notari o notària autoritzador els certificats corresponents, que hauran dincorporar-se a lescriptura matriu.
2. Els estatuts socials hauran dexpressar com a mínim:
a) La denominació, el domicili, la duració i làmbit territorial de lactivitat cooperativitzada, que haurà de desenrotllar-se majoritàriament en el territori de la Comunitat Valenciana.
b) Lobjecte social o activitats socioeconòmiques per a les quals es crea la cooperativa.
c) El capital social mínim.
d) La quantia i la forma dacreditar laportació obligatòria dels socis i sòcies a capital social i les condicions del seu desemborsament, si és el cas.
e) El règim de responsabilitat de les persones sòcies pels deutes socials, en el cas que sestablisca una responsabilitat addicional per al cas dinsolvència de la cooperativa o quan la responsabilitat de la persona sòcia es determine com a il·limitada.
f) Les condicions objectives per a exercir el dret a ingressar en la cooperativa i per a la baixa justificada.
g) Les condicions dingrés i baixa i lestatut jurídic dels socis i sòcies de treball i associats o associades, si és el cas.
h) Els drets i deures de la persona sòcia, indicant necessàriament lobligació de participació mínima en les activitats de la cooperativa.
i) Les normes sobre composició, funcionament, procediment electoral i remoció dels òrgans socials.
j) Les normes per a la distribució de lexcedent net i imputació de les pèrdues dexercici.
k) Les normes de disciplina social, especificant les infraccions lleus, greus i molt greus i les sancions previstes.
l) Les causes de dissolució de la cooperativa i les normes per a la liquidació.
M. La clàusula de sotmetiment a la conciliació prèvia, a la mediació i a larbitratge cooperatiu regulat en esta llei, quan així sestablisca.
n) El règim de les seccions que es creen en la cooperativa.
o) Les altres matèries que segons esta llei han de regular els estatuts socials.
Els estatuts podran ser desplegats per mitjà dun reglament de règim intern aprovat per lassemblea, la inscripció dels quals en el Registre no serà obligatòria.
Article 11. La cooperativa en període de constitució
1. Mentres no es produïsca la inscripció de la cooperativa, els documents i referències que es facen a esta afegiran a la seua denominació lexpressió: «en constitució».
2. En lescriptura de constitució es designarà quines persones seran les encarregades de realitzar les gestions necessàries per a la constitució de la cooperativa. Els gastos produïts per a este fi aniran a càrrec de la cooperativa, una vegada constituïda.
3. Els contractes estipulats en nom de la cooperativa abans de la inscripció es faran necessàriament amb la indicació que està «en constitució» i, només seran exigibles si la cooperativa els accepta en el termini dels tres mesos següents a aquella.
4. Els administradors o administradores responen dels perjuís produïts a terceres persones contractants si no especifiquen que contracten en nom duna cooperativa en constitució i si no donen compte dels contractes al consell rector de la cooperativa dins del mes següent a la seua inscripció. En les circumstàncies esmentades, en cas de contractar dos o més persones administradores, respondran de forma solidària.
En estos supòsits, lacció per a reclamar-los els danys i perjuís produïts a tercers prescriurà al cap dun any, comptat des del dia que se subscriga el contracte.
5. Els administradors o administradores responen igualment dels contractes totalment o parcialment executats, abans que els aprove la cooperativa, en cas que no es constituïsca esta o no siguen aprovats els estatus.
Article 12. Inscripció
1. Els administradors o administradores hauran de presentar lescriptura de constitució perquè sinscriga en el Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, en el termini de dos mesos des de latorgament, en què sindicarà un sol domicili per a les notificacions. Qualsevol dells estarà facultat per a complir esta obligació. Després dhaver transcorregut un any sense que shaja fet la presentació, tota persona fundadora podrà resoldre el contracte i exigir la restitució de les aportacions realitzades.
2. En el termini dun mes des de la presentació de lescriptura de constitució, el Registre procedirà a inscriure-la o la denegarà, i notificarà a les persones interessades els motius pels quals és denegada i els recursos de què disposen contra esta resolució.
Els defectes hauran de ser esmenats pels administradors o administradores en el termini de dos mesos; en cas contrari, sarxivarà lexpedient.
3. Contra la denegació dinscripció, expressa o presumpta, es podrà interposar el recurs corresponent en els termes i terminis previstos en la legislació vigent.
4. Amb caràcter previ a latorgament de lescriptura de constitució, podrà sol·licitar-se al Registre un dictamen sense caràcter vinculant, sobre la conformitat de lescriptura i dels estatuts a les disposicions desta llei. Este dictamen semetrà necessàriament en el termini dun mes.
CAPÍTOL III
Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana
Article 13. Característiques, organització, competències i taxes
1. El Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana és un registre públic dependent de la Generalitat i adscrit a la conselleria competent en matèria de cooperatives, que sestructura en una oficina central i tres oficines territorials.
Loficina central tindrà competència respecte de les cooperatives dassegurances, les de crèdit i les altres que tinguen una secció de crèdit, i també de les unions i federacions de cooperatives i la confederació.
Les oficines territorials del registre seran competents respecte de les cooperatives restants que tinguen el domicili radicat en la província respectiva.
2. El Registre de Cooperatives té per objecte la qualificació i inscripció de les cooperatives valencianes, de les seues unions i federacions i de la Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, i també dels actes i negocis jurídics que es determinen en esta llei i en les normes que la despleguen. També li corresponen les altres funcions que se li atribuïxen en larticle següent.
3. El Registre de Cooperatives percebrà les taxes que sestablisquen per llei. Quedaran exemptes de taxes la inscripció de la constitució de la cooperativa i les certificacions i la resta dactuacions registrals que siguen sol·licitades per les cooperatives, els seus administradors o administradores o els que obren en nom seu. També estaran exemptes de taxes les inscripcions de constitució, les certificacions i actuacions registrals que siguen sol·licitades per les unions i federacions i per la Confederació de Cooperatives.
Article 14. Funcions del registre
1. Les oficines del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana assumiran, en els seus àmbits de competència respectius, les funcions següents:
a) Qualificació, inscripció i certificació dels actes que, segons la normativa vigent, han daccedir a este Registre.
b) Legalització dels llibres corporatius i de comptabilitat de les cooperatives, unions, federacions i confederació de cooperatives.
c) Depòsit dels comptes anuals, dels informes de gestió i dauditoria, i també dels llibres i documentació social en els casos de liquidació.
d) Nomenament dels auditors o auditores i altres persones expertes independents, en els casos en què corresponga al Registre.
e) Qualificació de les cooperatives com a entitats no lucratives, dacord amb el que establix larticle 114.
f) Qualssevol altres atribuïdes per la llei o per les seues normes de desplegament.
2. A loficina central del registre li correspondrà a més:
a) Expedir certificats de denominació.
b) Coordinar lactuació de totes les oficines.
c) Coordinar lactuació del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana amb els altres registres de cooperatives i amb els registres mercantils.
d) Dur a terme les altres funcions que li siguen assignades per les lleis i les seues normes de desplegament.
Article 15. Eficàcia
1. El Registre de Cooperatives es regix pels principis de publicitat material i formal, legalitat, legitimació, prioritat i tracte successiu.
La inscripció no té eficàcia convalidant del fet inscrit i es presumix exacta i vàlida. Esta presumpció dexactitud i validesa no arriba als comptes anuals ni a linforme dauditoria depositats en el registre.
2. La publicitat del registre es farà efectiva a través de la manifestació dels llibres i dels documents de larxiu a què facen referència els assentaments registrals o per mitjà de certificat o nota informativa sobre estos assentaments.
3. Es presumix que el contingut dels seus llibres és conegut per les terceres persones i no es podrà invocar ignorància daixò. Els documents subjectes a inscripció i no inscrits no produiran efectes enfront de tercers de bona fe. No podrà invocar-se la falta dinscripció per qui va incórrer en la seua omissió.
4. La inscripció no convalida els actes i contractes nuls segons la legislació vigent, però els assentaments del registre produiran tots els seus efectes mentres no sinscriga la declaració judicial de la seua inexactitud o nul·litat. La declaració dinexactitud o nul·litat no perjudicarà els drets de tercers de bona fe, adquirits conforme al contingut del Registre.
La nul·litat no podrà ser declarada quan la seua causa haja desaparegut en virtut duna nova inscripció.
5. La inscripció dels actes de constitució, modificació dels estatuts, fusió, escissió, dissolució, reactivació i liquidació de les cooperatives, i també la transformació destes, serà constitutiva. Les inscripcions restants seran declaratives.
Article 16. Qualificació
1. El Registre de Cooperatives qualificarà sota la seua responsabilitat, amb referència als documents presentats, la competència i facultats dels que els autoritzen i firmen, la legalitat de les formes extrínseques, la capacitat i legitimació dels atorgants i la validesa del contingut dels documents, i examinarà si han complit els preceptes legals de caràcter imperatiu.
La qualificació es basarà en el que resulte dels títols presentats i en els assentaments corresponents del Registre.
Al depòsit de comptes anuals, acompanyats, si és el cas, de linforme de gestió, i al depòsit de linforme dauditoria, saplicarà el que preveu respecte daixò la legislació de societats anònimes i les altres normes mercantils que siguen aplicables.
2. Quan, dins dels terminis establits i en la forma legal o reglamentària prevista, el Registre no notifique a les persones interessades la resolució corresponent referent a la pràctica de qualsevol inscripció o assentament sol·licitats, la persona sol·licitant podrà entendre desestimada la seua petició per silenci administratiu, tot això sense perjuí de lobligació de dictar i notificar la resolució registral expressa.
Si les normes legals o reglamentàries aplicables no establixen expressament un termini per a dictar o notificar les resolucions registrals, sentendrà que este termini és de tres mesos. El termini serà dun mes per als actes de constitució, fusió, escissió, transformació, pròrroga de la societat i cessió global dactiu i passiu.
En tot cas, després de practicada la inscripció o lassentament sol·licitat, sentendrà estimada la sol·licitud de la persona interessada.
Article 17. Llibres del Registre i assentaments registrals
1. En el Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana es portaran els llibres següents: a) diari; b) dinscripció de cooperatives; c) dinscripcions dunions, de federacions i Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana; d) de nomenaments; e) de legalització de llibres; f) de reserva de denominacions; i g) els altres llibres que sestablisquen reglamentàriament.
2. En els llibres dinscripció sestendran les següents classes dassentaments: inscripcions, cancel·lacions, anotacions preventives i notes marginals. La inscripció es farà de forma succinta, remetent-se a lexpedient corresponent, on constarà el document objecte dinscripció. Reglamentàriament podrà establir-se la inscripció extensa, per mitjà de transcripció literal del contingut dels documents.
Article 18. Actes inscriptibles
1. La inscripció dels actes de constitució, modificació destatuts socials, fusió, escissió, cessió global dactiu i passiu, pròrroga, dissolució, reactivació, declaració dhaver finalitzat el procés de liquidació i aprovació del balanç final, i transformació, es practicarà en virtut duna escriptura pública, resolució judicial o resolució administrativa.
2. La inscripció del nomenament i cessament dels càrrecs socials i dels auditors o auditores, i el depòsit de comptes anuals, podrà practicar-se per mitjà dun certificat del corresponent acord adoptat per lòrgan social competent, elevat a públic o amb les firmes de les persones que exercisquen la secretaria i la presidència de la cooperativa, legitimades notarialment o autenticades pel Registre de Cooperatives. També podrà practicar-se en virtut duna resolució administrativa o judicial que així ho acorde.
3. La inscripció de la delegació permanent de facultats en el conseller o consellera delegat o en una comissió executiva, la seua modificació o revocació es practicarà en virtut duna escriptura pública que determinarà les facultats delegades.
4. La inscripció del nomenament i cessament de la direcció de la cooperativa i la de latorgament de poders de gestió i administració amb caràcter permanent a qualsevol persona, i també la seua modificació i revocació, es practicarà per mitjà duna escriptura pública, que expressarà les facultats i poders conferits a estes.
5. La inscripció de la desqualificació de la cooperativa o la constatació de la seua dissolució per ministeri de la llei es practicarà en virtut de la resolució administrativa corresponent, quan adquirisca fermesa. Podrà sol·licitar-se lanotació preventiva destos actes quan es troben pendents dadquirir fermesa.
6. Amb caràcter previ a la inscripció dels actes que es referisquen a la liquidació, transformació o fusió especial, el registre haurà dexigir lacreditació del fet que lhaver líquid resultant sha consignat o posat a disposició dels que siguen els seus destinataris legítims.
CAPÍTOL IV
Les persones sòcies
Article 19. Persones que poden ser-ho
1. Poden ser socis i sòcies de la cooperativa de primer grau les persones físiques i jurídiques, quan el fi i lobjecte social destes no siga contrari als principis cooperatius, ni a lobjecte social de la cooperativa.
En les cooperatives de segon grau poden ser persones sòcies les cooperatives, els socis i sòcies de treball i les altres persones jurídiques en els termes que preveu esta llei.
2. La Generalitat i altres entitats públiques, en els termes establits en larticle següent, i sempre que hi haja un acord adoptat per majoria de dos terços dels membres del consell rector, podran formar part com a socis i sòcies de qualsevol cooperativa per a la prestació de servicis públics i lexercici de la iniciativa econòmica pública.
3. Si ho preveuen els estatuts i sacorda en el moment de ladmissió, podran establir-se vincles socials de duració determinada, sempre que el conjunt destos socis i sòcies no supere la quinta part del total de les persones sòcies de caràcter indefinit, ni dels vots destes en lassemblea general. En el cas de cooperatives de treball associat i altres que tinguen socis i sòcies de treball, el vincle temporal destes persones no podrà excedir tres anys.
Estos socis i sòcies tindran els mateixos drets i obligacions, i hauran de complir els mateixos requisits dadmissió, que els de vinculació indefinida, però la seua aportació obligatòria a capital no podrà excedir el 50 % de lexigida a estos. Així mateix, la quota dingrés no els serà exigible fins que, si és el cas, es produïsca la integració com a socis i sòcies de vinculació indefinida.
Després de transcorregut el període de vinculació, la persona sòcia tindrà dret a la liquidació de la seua aportació obligatòria a capital, que li serà reemborsada en el moment de la baixa, sense que siguen aplicables els terminis màxims de reemborsament previstos en larticle 61 desta llei.
Article 20. Dret a ladmissió
1. Tota persona que reunisca els requisits de larticle anterior i estiga interessada a utilitzar els servicis de la cooperativa té dret a ingressar com a sòcia llevat que ho impedisca una causa justa derivada de lactivitat o objecte social de la cooperativa.
2. La sol·licitud dingrés serà presentada per escrit al consell rector, el qual, en un termini no superior a dos mesos, haurà dadmetre-la o rebutjar-la, expressant els motius, i haurà de comunicar en ambdós casos lacord per escrit a la sol·licitant i publicar-lo al tauler danuncis del domicili social, a més daltres formes de publicitat que puguen preveure els estatuts. Si després dhaver transcorregut el termini anterior no sha comunicat lacord a la persona sol·licitant, sentendrà admesa la sol·licitud dingrés.
Contra esta decisió podran recórrer tant la sol·licitant com qualsevol dels socis i sòcies anteriors de la cooperativa, davant de la comissió de recursos si existix, o si no nhi ha, davant de lassemblea general en el termini dun mes des de la notificació o publicació de lacord corresponent. Les impugnacions presentades davant de la comissió de recursos es resoldran segons el procediment establit estatutàriament. Les impugnacions presentades davant de lassemblea general hauran de ser resoltes per votació secreta en la primera reunió que tinga lloc. Lacord de lassemblea general, o de la comissió de recursos, si nhi ha, podran ser sotmesos, si és el cas, a larbitratge cooperatiu regulat en esta llei o impugnats davant de la jurisdicció ordinària.
Article 21. Socis i sòcies de treball
1. Si els estatuts ho preveuen, els treballadors i treballadores amb contracte per temps indefinit de qualsevol cooperativa, a excepció dels de treball associat, podran convertir-se en socis i sòcies de treball en els termes establits en els estatuts. En este cas, estos hauran destablir el procediment per a fer-ho possible, les condicions laborals i econòmiques, sempre equitatives, en què podran fer-ho, i els mòduls dequivalència que hauran dassegurar, també de forma equitativa, la participació dels socis i sòcies de treball en les obligacions i drets socials.
Les pèrdues derivades de lactivitat cooperativitzada que corresponga suportar als socis i sòcies de treball simputaran a la reserva obligatòria o a les persones sòcies usuàries, en la quantia necessària per a garantir als socis i sòcies de treball una retribució no inferior al salari mínim interprofessional o al límit superior que fixen els estatuts socials.
2. Als socis i sòcies de treball seran aplicables, com a mínim, les normes desta llei que protegixen els socis i sòcies treballadores de les cooperatives de treball associat.
Article 22. Baixa
1. La persona sòcia podrà causar baixa voluntària en qualsevol moment, per mitjà duna notificació per escrit al consell rector. La baixa produirà els seus efectes des que el consell rector en reba la notificació, llevat que els estatuts socials establisquen que la baixa no es produïsca sense causa justa fins que finalitze lexercici econòmic en curs o es complisca el termini mínim de permanència obligatòria determinat estatutàriament, que no podrà excedir cinc anys, excepte en els casos en què esta llei autoritza un termini superior.
2. El consell rector, en tot cas, qualificarà la baixa de justificada o de no justificada i en determinarà els efectes, tot això mitjançant un acord que comunicarà a la persona sòcia en el termini màxim de tres mesos des que va rebre la notificació de la seua baixa. Esta comunicació haurà dincloure, si és el cas, el percentatge de deducció que saplica i si es fa ús de lajornament previst en larticle 61 desta llei o, almenys, indicar el percentatge màxim de deducció aplicable i la possibilitat dajornar el reemborsament.
La falta de comunicació en el termini previst permetrà considerar la baixa com a justificada als efectes de la seua liquidació i reemborsament.
3. Tindrà la consideració de baixa justificada la que siga conseqüència de la disconformitat de la persona sòcia amb un acord de lassemblea general dels previstos en larticle 36.6 desta llei. També es considerarà justificada la baixa quan sacredite que la cooperativa ha negat reiteradament al soci o sòcia lexercici dels drets reconeguts en larticle 25 desta llei, amb lexcepció de lestablit en lapartat e) de larticle esmentat. Així mateix, els estatuts socials podran establir que es considere justificada la baixa quan lacord verse sobre la distribució de resultats de lexercici, si la persona sòcia disconforme no ha rebut en els dos últims exercicis la retribució per la seua contribució a lactivitat cooperativitzada que, amb caràcter mínim, hagen pogut establir per a este cas en els estatuts. El soci o sòcia que no haja votat a favor de lacord haurà de comunicar la seua baixa en el termini màxim de quaranta dies des de lendemà de ladopció de lacord, o de la recepció de lacord en el cas que estiga absent de lassemblea.
4. La persona sòcia causarà baixa obligatòria quan perda els requisits per a ser-ho dacord amb la llei o els estatuts. La baixa obligatòria serà acordada, amb audiència prèvia a la interessada, pel consell rector bé dofici, bé a petició de la pròpia afectada o de qualsevol altra persona sòcia.
5. Lexpulsió del soci o sòcia només serà procedent per falta molt greu prevista en els estatuts. El consell rector podrà acordar-la per mitjà de lobertura dexpedient, i per a això podrà designar un instructor o instructora. En lexpedient seran explicats els motius dexpulsió amb tota claredat. Es donarà audiència a la persona interessada a fi que faça les al·legacions que crega oportunes en el termini de quinze dies. El procediment dexpulsió serà resolt i notificat en el termini màxim de dos mesos, des de la data de lacord dobertura de lexpedient
6. En els supòsits de baixa obligatòria o expulsió, la baixa no produirà els seus efectes fins que la decisió del consell rector siga ratificada pel comité de recursos o, a falta daixò, per lassemblea general, o quan haja transcorregut el termini per a recórrer davant destos òrgans sense haver-ho fet. No obstant això, podrà establir-se amb caràcter immediat la suspensió cautelar de tots els drets i obligacions de la persona sòcia fins que lacord siga executiu, si així ho preveuen els estatuts. El soci o sòcia conservarà en tot cas el dret de vot i dinformació.
7. Si la persona sòcia afectada no està conforme amb la decisió del consell rector sobre la baixa, expulsió o qualificació de la baixa, podrà recórrer contra esta en el termini dun mes des que li va ser notificada, davant del comité de recursos, que haurà de resoldre en el termini de dos mesos o, a falta daixò, davant de lassemblea general, que resoldrà en la primera reunió que tinga lloc. Després dhaver transcorregut els terminis esmentats sense haver-se resolt i notificat el recurs, sentendrà que este ha sigut estimat. En el cas que el recurs no siga admés o es desestime, lacord del comité de recursos o de lassemblea general podrà sotmetres en el termini dun mes, des de la notificació de lacord corresponent, a larbitratge cooperatiu regulat en esta llei o impugnar-se davant del jutjat competent per la via prevista en larticle 40.
8. En cas de defunció del soci o sòcia, els que nhereten podran optar per succeir-lo en la cooperativa conforme establix larticle 60.4 desta llei o per reclamar el reemborsament de les seues aportacions a capital, una vegada practicada la liquidació corresponent, conforme sestablix en larticle 61 per al reemborsament de les aportacions.
Article 23. Normes de disciplina social
1. Les persones sòcies només podran ser sancionades per les faltes prèviament tipificades en els estatuts, que es classificaran en faltes lleus, greus i molt greus.
2. Només podran ser considerades faltes molt greus les següents:
a) La realització dactivitats o manifestacions que puguen perjudicar els interessos de la cooperativa, com operacions en competència amb esta, excepte el que disposa larticle 27. e desta llei; o el frau en les aportacions o altres prestacions degudes a la cooperativa.
b) Lincompliment del deure de participar en lactivitat econòmica de la cooperativa, dacord amb els mòduls fixats en els estatuts socials i, si és el cas, en el reglament de règim interior.
c) Lincompliment de lobligació de desemborsar les aportacions a capital social.
d) Lincompliment persistent o reiterat de les obligacions econòmiques, assumides enfront de la cooperativa.
e) Fer prevaler la condició de soci o sòcia de la cooperativa per a realitzar activitats especulatives o il·lícites.
3. En les cooperatives de treball associat, o en les cooperatives que tinguen socis i sòcies de treball, també seran considerades faltes molt greus, específicament per a les persones sòcies treballadores o de treball en la seua prestació laboral en la cooperativa, les previstes en larticle 89.
4. Les infraccions comeses pels socis i sòcies prescriuran si són lleus als tres mesos, si són greus als sis mesos, i si són molt greus als dotze mesos dhaver-les comeses. El termini sinterromprà quan sincoe el procediment sancionador i, després dhaver transcorregut els terminis estatutàriament previstos per a dictar una resolució, sentendrà caducat lexpedient.
5. Els estatuts socials establiran el procediment sancionador, respectant en tot cas el que sha establit per als supòsits dexpulsió.
Article 24. Responsabilitat i obligacions de la persona sòcia que ha causat baixa
1. En cas de baixa o expulsió, la persona sòcia respondrà personalment pels deutes contrets per la cooperativa durant la seua permanència en esta, amb lexcussió prèvia de lhaver social, per un període de cinc anys comptat des de la data de la baixa o expulsió i per limport que li haja sigut liquidat.
A més, continuarà obligat al compliment dels contractes i altres obligacions que haja assumit amb la cooperativa, que per la seua naturalesa no sextingisquen amb la pèrdua de la condició de soci o sòcia.
2. Com a garantia de rescabalament dels perjuís causats per lincompliment de les obligacions mencionades en el segon paràgraf de lapartat anterior, la cooperativa podrà retindre la totalitat de les aportacions de la persona sòcia fins que es determine limport destos perjuís.
Amb este fi, el Consell Rector de la cooperativa haurà de fixar la valoració dels perjuís en el termini de tres mesos des de laprovació dels comptes anuals de lexercici en què sha produït la baixa. Contra la valoració esmentada podrà interposar una demanda davant dels tribunals o una demanda darbitratge en el termini de tres mesos des de la notificació de lacord corresponent.
Article 25. Drets de la persona sòcia
1. La persona sòcia de la cooperativa té els drets econòmics i polítics següents:
a) Participar en lactivitat econòmica i social de la cooperativa, sense cap discriminació, i de la forma en què ho establisquen els estatuts socials.
b) Rebre la part corresponent de lexcedent dexercici repartible, en proporció a lús que haja fet dels servicis cooperatius, que se li acreditarà en la forma que acorde lassemblea general.
c) Cobrar, si és el cas, els interessos fixats per les aportacions socials.
d) Obtindre lactualització del valor de les seues aportacions en les condicions previstes en esta llei i en els estatuts socials.
e) Rebre la liquidació de la seua aportació en cas de baixa o de liquidació de la cooperativa.
f) Assistir, amb veu i vot, a les assemblees generals.
g) Triar i ser triat per als càrrecs socials.
h) Ser informat, en la forma regulada en larticle següent.
i) Els altres drets que establisquen les normes desta llei o els estatuts socials.
2. Les comunicacions entre la cooperativa i les persones sòcies que no tinguen previst un altre mitjà específic en esta llei, incloent-hi la remissió de documents, sol·licituds i informació, podran realitzar-se per mitjans electrònics, sempre que este sistema haguera sigut acceptat pel soci o sòcia, de forma voluntària i expressa.
La cooperativa podrà habilitar, a través de la pàgina web corporativa, si existix, el corresponent dispositiu de contacte amb la societat que permeta acreditar la data indubtable de la recepció i també el contingut dels missatges electrònics intercanviats entre les persones sòcies i la cooperativa.
Article 26. Dret dinformació
1. Els estatuts socials establiran tots els mitjans necessaris perquè cada soci i sòcia de la cooperativa estiga ben informat de la marxa econòmica i social de lentitat.
2. La persona sòcia de la cooperativa tindrà dret com a mínim a:
a) Rebre còpia dels estatuts socials i, si nhi ha, del reglament de règim interior, així com de les modificacions dels dos, amb menció expressa del moment dentrada en vigor.
b) Examinar en el domicili social i en aquells centres de treball que determinen els estatuts, i en el termini que hi haja entre la convocatòria de lassemblea i la seua celebració, els documents que hagen de ser sotmesos a lassemblea i, en particular, els comptes anuals, linforme de gestió i linforme de lauditoria. Els socis i sòcies que ho sol·liciten per escrit tindran dret a rebre gratuïtament còpia destos documents amb antelació a la celebració de lassemblea.
En la convocatòria de lassemblea general haurà de manifestar-se expressament el dret de qualsevol persona sòcia a rebre gratuïtament els documents abans indicats, així com la memòria escrita de les activitats de la cooperativa.
c) Sol·licitar per escrit, amb anterioritat a la celebració de lassemblea, o verbalment en el transcurs desta, lampliació de tota la informació que considere necessària en relació amb els punts de lorde del dia.
El consell rector no podrà negar les informacions sol·licitades, llevat que la seua difusió pose en greu perill els interessos de la cooperativa o que haja de mantindres reserva sobre estes dades en compliment duna obligació legal. No obstant això, en el primer cas, lassemblea general, per mitjà de votació secreta, podrà ordenar al consell rector subministrar la informació requerida.
d) Sol·licitar per escrit i rebre informació sobre la marxa de la cooperativa en els termes que preveuen els estatuts, i en particular a rebre per escrit la que afecte els seus drets econòmics o socials. En este supòsit, el consell rector haurà de facilitar la informació sol·licitada en el termini dun mes o, si considera que és dinterés general, en lassemblea general més pròxima a celebrar, en lorde del dia de la qual lhaurà dincloure.
e) Sol·licitar i obtindre còpia de lacta de les assemblees generals, que haurà de facilitar el consell rector en el termini dun mes des que ho sol·licite.
f) Examinar el llibre de registre de les persones sòcies.
g) Ser notificat dels acords adoptats en la seua absència que suposen obligacions o càrregues greument oneroses no previstes en els estatuts. En estos casos, el consell rector estarà obligat a remetre esta notificació en un termini de quinze dies des de laprovació de lacord corresponent.
Article 27. Deures de la persona sòcia
La persona sòcia de la cooperativa tindrà els deures següents:
a) Desemborsar les aportacions compromeses de la forma que establisquen els estatuts socials i els acords de lassemblea general.
b) Assistir a les reunions dels òrgans socials.
c) Complir els acords socials vàlidament adoptats.
d) Participar en les activitats de la cooperativa, de la forma i en la quantia establides pels estatuts socials, en el reglament de règim intern i en els acords de lassemblea general.
e) No realitzar activitats de competència amb la cooperativa, per compte propi o dun altre, llevat que siguen autoritzades expressament per lassemblea general o pel consell rector.
f) Participar en les activitats de formació i promoció cooperativa.
g) Mantindre el secret sobre assumptes i dades de la cooperativa la difusió dels quals puga perjudicar els seus interessos.
h) Les altres que resulten de la llei, dels estatuts i dels reglaments de règim intern daplicació.
Article 28. Persones associades
1. Si els estatuts ho preveuen, la cooperativa, de qualsevol classe que siga, podrà incorporar associats o associades, persones físiques o jurídiques, que realitzen aportacions a capital social de caràcter voluntari. De la mateixa manera, les persones sòcies que causen baixa justificada o obligatòria podran adquirir la condició dassociades transformant la seua aportació obligatòria en voluntària.
2. Les persones associades, que no podran tindre al mateix temps la condició de soci o sòcia, tindran els mateixos drets i obligacions que estes, amb les especialitats següents:
a) No estaran obligats a fer aportacions obligatòries a capital social.
b) No realitzaran operacions cooperativitzades amb la cooperativa.
c) Els estatuts socials podran reconéixer a lassociat o associada el dret de vot, en les mateixes condicions que per a les persones sòcies, que podrà ser plural en el cas que es reconega esta possibilitat per a estes, amb el límit global mencionat a continuació. Si la suma de vots individuals sobrepassa este límit global, es ponderarà el vot de les persones associades de la manera prevista en els estatuts.
d) La suma total dels drets de vot de les persones associades en lassemblea general no podrà superar el 25 % dels vots presents i representats en cada votació.
e) Si ho establixen els estatuts, podran ser membres del consell rector, sempre que no superen la tercera part destos. En cap cas podran ser designats administradors o administradores.
f) Les aportacions de les persones associades i la seua retribució se sotmetran al règim previst en esta llei per a les aportacions voluntàries.
Alternativament, si els estatuts ho preveuen, es podrà atribuir fins a un 45 % dels excedents anuals a la seua distribució entre les persones associades en proporció al capital desemborsat. En este cas, les pèrdues de lexercici se suportaran per estos en la mateixa proporció, fins al límit de la seua aportació.
3. En el cas que a les persones associades sels reconega dret de vot, gaudiran dels mateixos drets que el soci o sòcia quant al seu exercici i participació en els òrgans socials.
CAPÍTOL V
Òrgans socials
Article 29. Òrgans necessaris
Són òrgans necessaris en la cooperativa:
a) Lassemblea general
b) El consell rector o administradors o administradores.
c) Lòrgan de liquidació, quan la cooperativa es dissolga i entre en liquidació.
Els estatuts podran regular la creació i funcionament de comissions o comités delegats de lassemblea general, en especial la comissió de recursos, la comissió de control de la gestió i el comité social, que preveu esta llei.
Secció primera
Assemblea general
Article 30. Concepte
1. Lassemblea general de la cooperativa és la reunió dels socis i sòcies, constituïda per a deliberar i adoptar per majoria acords en les matèries de la seua competència.
2. Els acords de lassemblea general obliguen totes les persones sòcies, inclús les absents i dissidents, llevat que, tractant-se dun dels acords previstos en larticle 36.6, el soci o sòcia disconforme cause baixa en la cooperativa tal com establix larticle 22.3.
Article 31. Competències de lassemblea general
1. Són competència exclusiva, inderogable i indelegable de lassemblea general, ladopció dels acords següents:
a) Nomenament i revocació del consell rector, dels auditors o auditores de comptes, de les persones a qui sencomane la liquidació i de les comissions delegades de lassemblea general.
b) Examen o censura de la gestió social, aprovació dels comptes, distribució dels excedents dexercici o imputació de les pèrdues.
c) Imposició de noves aportacions obligatòries al capital i actualització del valor de les aportacions.
d) Emissió dobligacions i de títols participatius, dacord amb el que establix larticle 62 desta llei.
e) Modificació dels estatuts socials.
f) Fusió, escissió, transformació i dissolució.
g) Transmissió del conjunt de lempresa o patrimoni de la cooperativa, integrat per lactiu i el passiu; o de tot lactiu; o delements de limmobilitzat que constituïsquen més del 20 % deste, sense perjuí de la competència del consell rector per a lexecució de lacord.
h) Creació, adhesió o baixa de consorcis i grups cooperatius o unions de cooperatives de caràcter econòmic, i de les unions o federacions de caràcter representatiu; creació de cooperatives de segon grau o de crèdit, o adhesió a estes, quan la subscripció de capital o altres obligacions econòmiques compromeses suposen, en el moment de la incorporació, més del 20 % dels fons propis de la cooperativa.
i) Regulació, creació i extinció de seccions de la cooperativa.
j) Exercici de lacció social de responsabilitat contra els membres del consell rector, els auditors o auditores de comptes i les persones membres de lòrgan de liquidació.
k) Aprovació i modificació del reglament de règim intern de la cooperativa.
l) Tots els altres acords exigits per esta llei o pels estatuts socials.
2. Lassemblea general podrà debatre i adoptar acords sobre qualsevol altre assumpte dinterés per a la cooperativa que esta llei no considere competència exclusiva dun altre òrgan social.
Article 32. Classes dassemblees generals
1. Les assemblees generals poden ser ordinàries i extraordinàries.
2. És assemblea general ordinària la que ha de reunir-se necessàriament una vegada a lany, dins dels sis mesos següents al tancament de lexercici anterior; per a examinar la gestió social i aprovar, si és el cas, els comptes anuals i distribuir els excedents dexercici o imputar les pèrdues, sense perjuí dafegir altres assumptes al seu orde del dia. Les altres assemblees tenen la consideració dextraordinàries.
3. Lassemblea general tindrà el caràcter duniversal quan estiguen presents o representats tots els socis i sòcies, de forma espontània o per mitjà de convocatòria no formal, i decidisquen constituir-se en assemblea general, per a la qual cosa aprovaran i firmaran tots lorde del dia i la llista dassistents. Realitzat això, no serà necessària la permanència de la totalitat de les persones sòcies perquè lassemblea puga continuar.
4. Si lassemblea general ordinària se celebra fora del termini legal serà vàlida, però el consell rector respondrà, si és el cas, dels perjuís que sen deriven per a lentitat i per a les persones sòcies.
Article 33. Iniciativa per a la convocatòria dassemblea general
1. Lassemblea general podrà ser convocada pel consell rector a iniciativa pròpia o a petició, almenys, dun deu per cent de les persones sòcies, o de cinc-centes delles, si la cooperativa compta amb més de cinc mil. En els dos casos, lorde del dia serà el proposat pels socis i sòcies sol·licitants.
2. Quan el consell no convoque en el termini legal lassemblea general ordinària o no atenga la petició de la minoria abans esmentada en el termini màxim dun mes, qualsevol soci o sòcia en el primer cas o la minoria esmentada en el segon cas podran sol·licitar a làrbitre o al jutjat competent del domicili social que, amb audiència del consell rector, convoque lassemblea amb lorde del dia sol·licitat, amb la designació de les persones que, amb les funcions de la presidència i la secretaria, hauran de constituir la taula.
Article 34. Forma de convocatòria de lassemblea
1. La convocatòria de lassemblea general haurà de fer-se per mitjà danunci destacat en el domicili social i en cada un dels centres de treball, així com per mitjà de carta remesa al domicili del soci o sòcia, o per mitjà de qualsevol altre sistema previst en els estatuts o en el reglament de règim intern que nassegure la recepció per la persona destinatària, amb una antelació mínima de quinze dies i màxima de seixanta dies a la data de celebració daquella. Els estatuts socials podran preveure que la convocatòria es difonga, a més, per altres mitjans de comunicació. No obstant això, en este cas, la cooperativa facilitarà a la persona sòcia que formalment ho sol·licite, i a la seua elecció, la convocatòria per correu electrònic o postal. Serà vàlida la convocatòria efectuada en la pàgina web corporativa de la cooperativa a què es referix larticle 6 desta llei, i els estatuts socials podran establir que la publicació en la web siga lúnic mitjà pel qual es publique la convocatòria. En tot cas, serà prova suficient de la publicació de la convocatòria en la web la impressió de pantalla o la llista electrònica equivalent en què conste el contingut de la convocatòria referida, amb els requisits que esta llei establix, així com la data de publicació. Per a acreditar que la convocatòria es manté durant el període legalment exigible, serà suficient la impressió de pantalla diària o la llista electrònica equivalent.
No obstant les disposicions del paràgraf anterior, les cooperatives que tinguen més de 500 persones sòcies podran substituir la remissió de carta al soci o sòcia per la publicació de lanunci de la convocatòria almenys en un periòdic de gran difusió en làmbit dactuació de la cooperativa, sense perjuí que, si així ho establixen els seus estatuts, puguen difondre la convocatòria per altres mitjans de comunicació. Igualment, estes cooperatives podran optar estatutàriament per establir que la publicació en la pàgina web corporativa i la remissió de la convocatòria per mitjà de correu electrònic a la persona sòcia que formalment ho sol·licite siga lúnic sistema de convocatòria.
2. La convocatòria ha dexpressar amb claredat lorde del dia o assumptes que cal tractar, el lloc i el dia i lhora de la reunió en primera i en segona convocatòria, entre les quals haurà de transcórrer com a mínim mitja hora.
A més, la convocatòria haurà de fer constar la relació completa dinformació o documentació que sadjunta, dacord amb el règim de larticle 26 desta llei.
En el supòsit que la documentació es trobe depositada en el domicili social sindicarà el règim de consultes, que comprendrà el període des de la publicació de la convocatòria fins a la celebració de lassemblea, amb un mínim de dos hores diàries de consulta, excepte dies inhàbils.
3. Lorde del dia serà fixat pel consell rector, però este quedarà obligat a incloure els temes sol·licitats pel 10 % o per cinquanta persones sòcies, en escrit dirigit al consell rector prèviament a la convocatòria o dins dels quatre dies següents a la seua publicació. En el segon cas, el consell rector haurà de fer públic el nou orde del dia amb una antelació mínima de set dies a la celebració de lassemblea, de la mateixa manera exigida per a la convocatòria i sense modificar les altres circumstàncies desta.
4. En lorde del dia sinclourà necessàriament un punt que permeta als socis i sòcies fer suggeriments i preguntes al consell rector i, com a últim punt, la decisió sobre laprovació de lacta de la sessió.
5. Dacord amb el que preveu larticle 26.2.b desta llei, quan en la convocatòria sanuncie la modificació dels estatuts socials sindicarà, de forma expressa, que es trobarà a disposició dels socis i sòcies el nou text que el consell rector o la minoria que ha pres la iniciativa pretenen sotmetre a aprovació, així com un informe justificant la reforma.
Article 35. Constitució de lassemblea
1. Lassemblea general, convocada com ordena larticle anterior, quedarà vàlidament constituïda en primera convocatòria quan hi assistisquen, presents o representades, més de la mitat de les persones sòcies i, en segona convocatòria, sempre que hi assistisca un mínim del 10 % o cinquanta delles. Els estatuts socials podran reforçar el quòrum dassistència, que no podrà superar en segona convocatoria el 20 %.
2. Hi podran assistir tots els que siguen socis i sòcies en el moment en què siga convocada lassemblea i conserven la seua condició en el temps en què se celebre.
3. La mesa de lassemblea estarà formada per la persona que ocupe la presidència i per qui exercisca la secretaria, que seran les del consell rector, o els qui els substituïsquen estatutàriament. A falta destes, serà la mateixa assemblea la que triarà entre els socis i sòcies assistents els que actuaran com a tals.
4. La persona que ocupe la presidència ordenarà la confecció de la llista dassistents a càrrec de la secretaria, i decidirà sobre les representacions dubtoses. El 5 % de les persones sòcies assistents podran designar-ne una com a interventor o interventora en la confecció de la llista. A continuació, la presidència proclamarà lexistència de quòrum i la constitució i inici de lassemblea. Dirigirà les deliberacions i farà respectar lorde del dia i el de les intervencions sol·licitades, dacord amb els criteris fixats en els estatuts, si nhi ha. Podrà decidir sobre ladmissió de lassistència de persones no sòcies quan ho considere convenient per a la cooperativa, excepte quan lassemblea haja de triar càrrecs i quan ho rebutge la mateixa assemblea per acord majoritari, i podrà expulsar de la sessió els assistents que facen obstrucció a lassemblea o a algun dels assistents o els falten al respecte.
Article 36. Adopció dacords
1. Per a deliberar i prendre acords sobre un assumpte, serà indispensable que conste en lorde del dia de la convocatòria o en laprovat a linici de lassemblea general universal, excepte en els casos següents:
a) La convocatòria duna nova assemblea general o la pròrroga de la que sestà celebrant
b) La realització de verificació de comptes extraordinaris.
c) Lexercici de lacció de responsabilitat contra els membres del consell rector, els auditors o auditores de comptes o els liquidadors o liquidadores.
d) La revocació dels membres del consell rector.
2. La presidència donarà per prou debatut cada assumpte de lorde del dia i, quan no hi haja assentiment unànime a la proposta dacord feta per la mesa, o sempre que algun soci o sòcia ho sol·licite, sotmetrà el tema a votació, de forma alternativa, primer a favor i després en contra de la proposta. La votació podrà fer-se a mà alçada, per mitjà de manifestació verbal del vot o per mitjà de paperetes, segons es fixe en els estatuts. Però serà secreta sempre que ho sol·liciten el 10 % de les persones sòcies assistents o cinquanta delles, o afecte la revocació dels membres del consell rector.
3. El 10 % de les persones sòcies presents i representades, o cinquanta delles, tindran dret a formular propostes de votació sobre els punts de lorde del dia o sobre els que assenyala lapartat primer deste article.
4. Els acords quedaran adoptats quan voten a favor de la proposta més de la mitat dels vots presents i representats en lassemblea, llevat que esta llei o els estatuts socials establisquen majories reforçades, que no podran sobrepassar els dos terços dels vots presents i representats. Queden exceptuats deste precepte els casos delecció de càrrecs, en què podrà resultar triat el candidat que obtinga majoria relativa o major quantitat de vots.
5. Requerirà el vot favorable dels dos terços dels vots presents i representats:
a) La modificació destatuts.
b) La revocació dels membres del consell rector, quan no conste en lorde del dia de la convocatòria, sempre que hi concórrega el quòrum de presència establit en larticle 45.2.
c) Lexercici dacció de responsabilitat contra els membres del consell rector.
6. Si lacord comporta imposició de noves aportacions obligatòries, de noves obligacions per a les persones sòcies no previstes en els estatuts, modificació de la classe de cooperativa o del seu objecte social, agreujament del règim de responsabilitat de les persones sòcies, pròrroga de la societat, dissolució, fusió, escissió, transformació o cessió dactius i passius, la decisió haurà de ser adoptada amb el vot favorable dels dos terços dels vots presents i representats en lassemblea, sempre que esta haja sigut constituïda amb un quòrum dassistència, almenys, del 10 % dels socis i sòcies de la cooperativa.
7. Els suggeriments i preguntes dels socis i sòcies es faran constar en lacta. El consell rector prendrà nota de les primeres i respondrà les preguntes en lacte, o per escrit, en el termini màxim de dos mesos, a qui les formule.
8. Els estatuts podran autoritzar que lassemblea general i els altres òrgans socials puguen celebrar les seues sessions per mitjans telemàtics, que, en tot cas, hauran de garantir degudament:
a) El compliment dels requisits de constitució de lassemblea general o la reunió dels altres òrgans socials.
b) La identitat de la persona sòcia i dels altres subjectes que participen en la reunió.
c) La participació de la persona sòcia en la deliberació i presa dacords, que assegurarà, a més, la possibilitat que els altres participants en la sessió puguen conéixer la integritat de les seues manifestacions en esta.
d) La participació del soci o sòcia en el plantejament de suggeriments i preguntes.
e) Lexercici del dret de vot i, si és el cas, el seu secret.
9. Els estatuts podran establir mecanismes de publicitat addicionals als que preveu esta llei i regular un sistema telemàtic dalerta a les persones sòcies dels anuncis de convocatòria inserits en la seu electrònica de la cooperativa.
10. Per als supòsits establits en els apartats anteriors deste article, en la convocatòria es descriuran els terminis, formes i modes dexercici dels drets de les persones sòcies que haja previst lòrgan dadministració per a permetre el desenrotllament ordenat de lassemblea i de les reunions dels altres òrgans socials.
Article 37. Exercici del dret de vot
1. En les cooperatives de primer grau cada soci o sòcia té un vot, excepte disposició expressa desta llei.
2. En les de segon grau, cada una de les cooperatives associades podrà, si així ho preveuen els estatuts socials, exercir un nombre de vots proporcional al de persones sòcies que agrupa o a lactivitat realitzada, en els termes que preveu larticle 101 desta llei.
3. Cada persona sòcia pot fer-se representar per a una assemblea concreta, per mitjà de poder escrit en què es podran indicar les instruccions sobre cada assumpte de lorde del dia, per un altre soci o sòcia, pel cònjuge, ascendent, germà o germana o persona que convisca amb el soci o sòcia. La representació és revocable. Cada soci o sòcia no podrà representar més de dos persones sòcies absents.
4. Les persones jurídiques i les persones físiques sotmeses a representació legal assistiran a lassemblea a través dels seus representants legals.
5. El vot només podrà emetres directament en assemblea pel soci o sòcia o pel seu representant.
6. Els estatuts socials podran establir els supòsits en què una persona sòcia haja dabstindres de votar per trobar-se en conflicte dinteressos.
Article 38. Acta de lassemblea
1. Lacta de la sessió, firmada pels que exercisquen la presidència i la secretaria, anirà encapçalada per lanunci de la convocatòria o lorde del dia decidit al constituir-se en assemblea general universal. A més, contindrà la constància que es posseïx el quòrum legal o estatutari exigit, amb la indicació si lassemblea es constituïx en primera o en segona convocatòria; un resum de les deliberacions sobre cada assumpte; les intervencions que les persones interessades hagen sol·licitat que consten en acta i, finalment, els acords presos, amb indicació, amb tota claredat, dels termes de la votació i els resultats de cada una. Si lacta no la inclou, sacompanyarà, en annex firmat per la presidència i la secretaria i, si és el cas, altres persones que la firmen, la llista de persones sòcies i persones associades, presents o representades, amb expressió dhaver sigut comprovada la representació. Els documents que acrediten la representació hauran de conservar-se durant el termini establit en esta llei per a la impugnació dels acords.
2. Laprovació de lacta de lassemblea general haurà de realitzar-se com a últim punt de lorde del dia, llevat que siga ajornada a petició de la mesa. En este cas, laprovació correspondrà, dins del termini de quinze dies, a la presidència i a dos socis o sòcies designats per unanimitat entre els assistents, i, si no hi ha unanimitat, afegint un representant de cada minoria que comprenga com a mínim un deu per cent de les persones sòcies assistents, presents o representades.
3. Lacta de lassemblea haurà de ser incorporada pel titular de la secretaria al llibre dactes de lassemblea general.
4. Qualsevol soci o sòcia podrà sol·licitar certificat de lacta o dels acords presos, i el consell rector queda obligat a donar-lil, expedit per la secretaria amb el vistiplau de qui ocupe la presidència.
5. Els administradors o administradores podran requerir la presència de fedatari públic notarial perquè estenga lacta de lassemblea i estaran obligats a fer-ho sempre que, amb cinc dies dantelació al previst per a la celebració de lassemblea, ho sol·liciten persones sòcies que representen almenys el 5 % de totes elles. Els honoraris notarials aniran a càrrec de la societat. Lacta notarial tindrà la consideració dacta de lassemblea.
Article 39. Assemblees generals per mitjà de delegats o delegades
1. Els estatuts socials podran regular que lassemblea general es realitze per mitjà de juntes preparatòries i assemblea de delegats o delegades, sempre que hi concórreguen les causes estatutàriament previstes i, en especial:
a) Quan la cooperativa tinga més de cinc-centes persones sòcies.
b) Quan les persones sòcies visquen en poblacions allunyades del domicili social.
c) Quan la cooperativa explote activitats diversificades, sense perjuí que puga organitzar-se en seccions, com preveu larticle 8 desta llei.
d) Quan altres circumstàncies dificulten greument la presència simultània de tots els socis i sòcies.
2. Els estatuts hauran de regular els criteris dadscripció dels socis i sòcies a cada junta preparatòria. La convocatòria de les juntes preparatòries i de lassemblea de delegats i delegades haurà de ser única, amb un mateix orde del dia, amb una separació de set dies hàbils com a mínim entre les primeres i la segona i amb el règim de publicitat previst en larticle 34.1. Tant les unes com laltra es regiran per les normes de constitució i funcionament de lassemblea general.
3. Les juntes preparatòries estaran presidides per una persona sòcia triada entre les assistents, i seran informades dels temes de lorde del dia per un membre, almenys, del consell rector. Després de deliberar i aprovar els acords que corresponguen, triaran, respectant els criteris de proporcionalitat establits en els estatuts, els socis i sòcies que assistiran a lassemblea de persones delegades, per a defendre les diverses posicions manifestades en la junta preparatòria, assegurant que la major part delles es troben representades. El mandat podrà ser facultatiu o contindre instruccions de vot. Les persones sòcies no assistents, per elles mateixes o per representació, a les juntes preparatòries no podran donar instruccions als socis o sòcies triats com a delegats, ni els assistents modificar el nomenament dels delegats o delegades, ni les instruccions de vot que shagen arreplegat en lacta. Els estatuts hauran destablir el nombre màxim de persones delegades que podrà designar cada junta preparatòria.
4. No obstant això, en les cooperatives amb més de cinc mil persones sòcies, si ho preveuen els seus estatuts, lelecció com a delegats o delegades i els vots conferits seran vàlids per a totes les assemblees que se celebren en un període de fins a tres anys. En estos casos de mandat plurianual, els estatuts socials hauran de regular un sistema de reunions, prèvies o posteriors a lassemblea general, de les persones delegades amb els socis i sòcies adscrits a la junta corresponent; o qualsevol altre sistema que garantisca la informació al soci o sòcia sobre els acords adoptats en lassemblea general.
5. Cada delegat o delegada podrà exercir en lassemblea de persones delegades el nombre de vots que li han sigut conferits pels assistents a les juntes preparatòries, segons lacta de cada una, dacord amb el mandat o instruccions rebudes, si les haguera.
6. Només serà impugnable lacord adoptat per lassemblea de persones delegades, encara que per a examinar el seu contingut i validesa es tindran en compte les deliberacions i acords de les juntes preparatòries.
Article 40. Impugnació dacords socials
1. Podran ser impugnats els acords de lassemblea general que siguen contraris a la llei, soposen als estatuts o lesionen, en benefici dun o més socis o sòcies, o de terceres persones, els interessos de la cooperativa.
2. Seran nuls els acords contraris a la llei. Els altres acords a què es referix el punt anterior seran anul·lables.
3. No serà procedent la impugnació dun acord que haja sigut deixat sense efecte o substituït vàlidament per un altre. Si fóra possible eliminar la causa dimpugnació, lòrgan judicial o arbitral atorgarà un termini raonable perquè aquella puga ser esmenada.
4. Lacció dimpugnació dacords nuls podrà ser exercitada per totes les persones sòcies, els membres del consell rector, els membres de la comissió de control de la gestió i qualsevol tercera persona amb interés legítim, i caducarà en el termini dun any, a excepció dels acords que, per la seua causa o contingut, resulten contraris a lorde públic.
5. Lacció dimpugnació dels acords anul·lables podrà ser exercitada pels socis i sòcies assistents que hagen fet constar, en lacta de lassemblea general o per mitjà de document fefaent entregat dins de les 48 hores següents, la seua oposició a lacord, les persones sòcies absents i les que hagen sigut il·legítimament privades del vot, així com pels membres del consell rector o els membres de la comissió de control de la gestió. Lacció caducarà als quaranta dies.
6. Els terminis de caducitat previstos en este article es computaran des de la data dadopció de lacord o, si fóra inscriptible, des de la data de la inscripció en el Registre de Cooperatives.
7. Les accions dimpugnació, en allò no especialment disposat en esta llei, sacomodaran a les normes establides per a les societats anònimes, amb lexcepció que, per a sol·licitar en lescrit de demanda la suspensió de lacord impugnat, sexigirà que la persona demandant siga la comissió de control de la gestió o socis i sòcies que representen, almenys, un vint per cent del nombre de vots.
8. El laude o la sentència estimatòria de lacció dimpugnació produirà efectes davant de totes les persones sòcies, però no afectarà els drets adquirits per terceres persones de bona fe a conseqüència de lacord impugnat. En el cas que lacord impugnat estiga inscrit en el Registre de Cooperatives, la sentència determinarà la cancel·lació de la inscripció, així com dels assentaments posteriors que resulten contradictoris amb aquella.
Secció segona
El consell rector
Article 41. Naturalesa i competència del consell rector
1. El consell rector és lòrgan de govern, representació i gestió de la cooperativa amb caràcter exclusiu i excloent. És responsable de laplicació de la llei i dels estatuts socials i pren les iniciatives que corresponguen. Establix les directrius generals de la gestió de la cooperativa, de conformitat amb la política fixada per lassemblea general.
Representa legalment la cooperativa en totes les actuacions davant de terceres persones, tant extrajudicials com judicials, incloent-hi les que exigixen decisió o autorització de lassemblea general.
La representació sestendrà a tots els actes compresos en lobjecte social. Qualsevol limitació de les facultats representatives dels administradors o administradores serà ineficaç davant de terceres persones.
2. En les cooperatives amb un nombre de socis i sòcies no superior a deu, podrà confiar-se la representació, govern i gestió de la cooperativa a un administrador o administradora única o dos administradors o administradores, que actuaran solidàriament o mancomunadament, i el seu règim serà el del consell rector excepte en allò especialment establit en esta llei.
Article 42. Composició del consell rector
1. Els estatuts socials han de fixar el nombre de components del consell rector, que no serà inferior a tres. Així mateix, els estatuts podran establir lexistència de membres suplents, que substituiran els membres titulars del consell rector en el supòsit de produir-se vacant definitiva pel temps que falte de mandat al conseller o consellera substituïda, i en determinaran el nombre, el sistema i lorde de substitució. Les persones membres del consell rector i les suplents seran triades per un període dentre dos i sis anys, sense perjuí de la seua reelecció. Els estatuts socials hauran destablir la forma en què es procedirà a la renovació del consell rector, que podrà fer-se per la totalitat o per la mitat dels seus membres. En el cas que els estatuts prevegen renovacions parcials del consell, la duració del mandat haurà destablir-se per un nombre parell danys.
Els estatuts podran limitar el nombre de mandats seguits que podrà exercir una mateixa persona com a membre del consell rector.
2. Els membres del consell rector, les persones suplents i, si és el cas, el membre o membres de lòrgan dadministració de lapartat 2 de larticle 41, seran triats per lassemblea general de la cooperativa entre les persones sòcies, en votació secreta.
No obstant això, si ho preveuen els estatuts, en el cas que durant el període per al qual va ser triat un conseller o consellera es produïra el seu cessament i no fóra possible cobrir el lloc vacant, segons les disposicions estatutàries, per no haver-hi suplents en la cooperativa, per haver cessat les persones suplents triades per lassemblea general o per haver accedit totes elles a la condició de titulars, el consell rector podrà designar un substitut o substituta, que exercirà el lloc amb caràcter provisional.
La persona així designada cessarà automàticament en acabar la primera assemblea general que es reunisca després del seu nomenament i, en tot cas, pel transcurs del termini dun any des de la seua designació, sense perjuí que lassemblea general acorde la seua elecció com a conseller o consellera, que quedarà limitada al temps que falte per a la finalització del mandat del conseller substituït.
Quan així ho prevegen els estatuts i es complisquen els requisits de convocatòria de lassemblea general, lelecció podrà realitzar-se per mitjà de constitució de mesa electoral i de forma continuada, en sessió amb una duració fixada en la convocatòria. Lelecció serà vàlida sempre que concórreguen a la votació presents o representades el nombre de persones sòcies previstes per a la constitució de lassemblea en segona convocatòria.
El nomenament serà inscrit en el Registre de Cooperatives, fent constar lacceptació del triat. El document corresponent haurà de ser presentat en el termini dun mes des de la data de ladopció de lacord.
3. Els estatuts socials regularan la forma delecció per lassemblea general dels membres del consell rector, i assenyalaran lòrgan competent per a decidir sobre la distribució de càrrecs entre estos membres, que podrà ser el mateix consell rector o lassemblea general. Si lòrgan competent per a distribuir els càrrecs fóra el consell rector, la distribució es limitarà als consellers o conselleres i càrrecs que siga procedent renovar en cada elecció. Hi haurà dhaver, almenys, una persona que ocupe la presidència i una persona titular de la secretaria. Si els estatuts ho preveuen, hi podran haver altres càrrecs, i en este cas hauran de regular-se estatutàriament les seues funcions.
4. Ningú podrà presentar-se al càrrec fora del procediment assenyalat en els estatuts. La presentació de candidatures fora del termini marcat en els estatuts serà nul·la.
Si un membre del consell rector vol presentar-se per a ocupar un altre càrrec deixe òrgan, haurà de dimitir del primer per a poder presentar-se al segon.
5. En les cooperatives en què els socis i sòcies de treball arriben a un 10 % de la totalitat de les persones sòcies o un mínim de 50, els estatuts socials hauran de regular el procediment per a donar representació estable en el consell rector als socis i sòcies de treball, els quals podran triar per a això, com a mínim, un conseller o consellera. De la mateixa manera, els estatuts podran establir una representació per a grups determinats de persones sòcies, definides per la zona de residència o lactivitat econòmica especial en què estiguen interessades.
6. Les cooperatives procuraran incloure en el seu consell rector un nombre de dones que permeta aconseguir en el seu si una presència equilibrada de dones i hòmens coherent amb la composició de la seua massa social.
Article 43. La presidència i la secretaria
1. La persona que ocupe la presidència del consell rector serà, al seu torn, la que exercisca la presidència de la cooperativa i tindrà atribuïda, en nom del consell rector, la representació legal de cooperativa i, excepte els supòsits en què la llei dispose una altra cosa, ostentarà la presidència de lassemblea general.
Lexercici de la representació pel president o presidenta sajustarà a les decisions vàlidament adoptades pel consell rector i lassemblea general.
Lexecució dels acords, llevat que es prenga decisió expressa en contra, correspon al president o presidenta.
2. Al titular de la secretaria li correspondrà la redacció de les actes de les sessions del consell rector i de les assemblees en què exercisca el seu càrrec, així com el lliurament de certificats, autoritzats amb la firma de la persona que ocupe la presidència, amb referència als llibres i documents socials.
3. Les facultats de les persones que exercisquen la presidència i la secretaria correspondran, si és el cas, a ladministrador o administradora única o a cada una de les designades per a exercir ladministració de manera solidària. En els supòsits dadministració mancomunada, un dels membres assumirà les funcions de la presidència i laltre les de la secretaria.
Article 44. Capacitat per a ser membre del consell rector
1. Els membres del consell rector tindran capacitat dobrar plena, i no podran estar sotmesos a cap incompatibilitat.
Quan la consellera de la cooperativa siga una persona jurídica, esta haurà de designar una persona física per a lexercici de les funcions pròpies del càrrec.
En les cooperatives de segon grau i en aquelles de primer grau les sòcies de les quals siguen totes persones jurídiques, estes podran designar tants consellers o conselleres com càrrecs els corresponga cobrir en funció dels seus vots, que se sotmetran al règim general previst per als consellers o conselleres que siguen persones físiques, amb lexcepció que el seu cessament podrà produir-se, a més, per revocació efectuada per la persona jurídica que els va designar.
2. Són incompatibles:
a) Els funcionaris i funcionàries i alts càrrecs públics amb funcions relacionades directament amb les activitats de la cooperativa.
b) Els que realitzen per compte propi o daltres persones activitats en competència o complementàries a les de la cooperativa, llevat que lassemblea general els autoritze expressament.
c) Els concursats i fallits no rehabilitats, les persones condemnades a penes que porten annexa la inhabilitació per a càrrecs públics, durant el temps de la condemna, i les que per raó del seu càrrec no puguen exercir activitats lucratives.
3. Són incompatibles entre si els càrrecs socials de membre del consell rector i de director o directora, i la persona afectada haurà doptar per un en el termini de cinc dies des de lelecció per al segon càrrec. En cas contrari serà nul·la la segona designació.
Article 45. Cessament en el càrrec
1. Els membres del consell rector cessaran per mort, incapacitació, incompatibilitat, renúncia i revocació. En tals casos, el consell rector o els membres que continuen en el càrrec hauran de constatar en lacta de la reunió la concurrència de la causa del cessament i, si és el cas, donar possessió efectiva del càrrec a les persones suplents, de conformitat amb el que preveuen els estatuts.
2. Lassemblea general podrà acordar la revocació total o parcial dels membres del consell rector sense necessitat de constància prèvia en lorde del dia, a proposta de cinquanta persones sòcies o dun nombre delles no inferior al 10 % dels socis i sòcies assistents, i sempre que en eixe moment estiguen presents persones sòcies que representen el 20 % dels vots de la cooperativa. Lacord requerirà per a la seua eficàcia ser adoptat per les dos terceres parts dels socis i sòcies presents i representats. Si la revocació consta en lorde del dia, nhi haurà prou amb la majoria prevista en larticle 36.4.
La persona revocada no tindrà dret a cap compensació econòmica, sense perjuí de les relacions de caràcter laboral o darrendament de servicis que tinga amb la cooperativa.
3. Els membres del consell representants dels socis i sòcies de treball o de minories qualificades de persones sòcies només podran ser revocats pels seus representats, de conformitat amb el règim específic determinat en estatuts, sense perjuí de lacció de responsabilitat que es puga exercitar contra ells; este règim no saplicarà quan la revocació comprenga la totalitat del consell rector. En cas que no hi haja un règim estatutari especial, la revocació sadoptarà per majoria de dos terços de les persones sòcies presents o representades.
4. Els consellers o conselleres podran renunciar al càrrec en qualsevol moment. El consell rector, si és el cas, nomenarà ladministrador o administradora suplent a qui corresponga substituir la persona dimitida, llevat que els estatuts regulen un altre procediment.
5. Si, durant una assemblea general, un nombre de persones sòcies que represente el 10 % dels assistents o cinquanta delles proposen votar la revocació o exigència de responsabilitat dels consellers o conselleres que ocupen la presidència o la secretaria de lassemblea, hauran de cessar immediatament en estes funcions, i els substituiran els que corresponguen dacord amb esta llei.
6. En la mateixa assemblea general en què sacorde la revocació del consell rector es convocarà assemblea general extraordinària per a lelecció dels nous membres del consell rector, i podrà designar-se, si és el cas, una comissió executiva provisional, que assumirà ladministració fins a la presa de possessió del nou consell rector.
Article 46. Funcionament del consell rector
1. El consell rector funciona col·legiadament i adopta els seus acords per majoria.
Quan esta llei o els estatuts de la cooperativa no atribuïsquen expressament a lassemblea general la distribució dels càrrecs del consell, el mateix òrgan dadministració els assignarà als seus membres.
2. El consell rector haurà de reunir-se, de forma ordinària, amb la periodicitat que establisquen els estatuts socials, que en cap cas serà superior a tres mesos i, de forma extraordinària, quan el convoque la persona que nexercisca la presidència, a iniciativa pròpia o a sol·licitud de qualsevol conseller o consellera. Si la sol·licitud no és atesa en el termini de deu dies podran convocar els consellers o conselleres que representen com a mínim un terç del consell.
3. El consell rector sentén constituït amb la presència de més de la mitat dels seus components. No pertoca atorgar representació per a lassistència al consell rector. Els acords sadopten pel vot favorable de més de la mitat dels membres assistents, excepte en els supòsits en què esta llei exigix una altra majoria.
Si els estatuts ho preveuen, el vot de la persona que ocupe la presidència dirimirà els empats.
Els estatuts socials poden reforçar este quòrum dassistència i la majoria exigida per a ladopció dels acords, sempre que no exigisquen més dels dos terços dels components i dels assistents, respectivament.
4. La persona titular de la secretaria estendrà lacta dels acords del consell rector, que firmaran amb esta la persona que ocupe la presidència i una altra persona assistent al consell, com a mínim.
5. Lexercici del càrrec de membre del consell rector no dóna dret a retribució. Els estatuts socials poden preveure el pagament de dietes o la compensació dels gastos o perjuís que comporta el càrrec, i correspon a lassemblea general la fixació de la seua quantia. Podran ser retribuïts els càrrecs dadministrador o administradora únic i els dadministrador o administradora mancomunat o solidari, així com els de conseller o consellera delegat o membre de la comissió executiva, i en este cas, haurà destablir-se en estatuts el règim de retribució, limport del qual només podrà fixar-se en lassemblea general.
6. Podran ser impugnats els acords del consell rector que es consideren nuls o anul·lables, de conformitat amb el que disposa larticule 40 desta llei.
Per a lexercici de les accions dimpugnació dels acords nuls estan legitimats tots els socis i sòcies, inclús els membres del consell rector que hagen votat a favor i els que shagen abstingut. Estan legitimats per a lexercici de les accions dimpugnació dels acords anul·lables els membres assistents que hagen fet constar la seua oposició a lacord, els absents i les persones que hagen sigut il·legítimament privades demetre el seu vot, els membres de la comissió de control i el 5 % de les persones sòcies.
El termini per a la impugnació serà de dos mesos per als acords nuls i dun mes per als anul·lables. El còmput del termini serà des de la data dadopció de lacord si limpugnant és membre del consell i va estar present en ladopció de lacord; en els altres casos, des que els impugnants en tinguen coneixement o, si és el cas, des de la inscripció en el Registre de Cooperatives, sempre que no haja transcorregut un any des de la seua adopció.
La impugnació es realitzarà dacord amb allò que sha establit per a la impugnació dacords de lassemblea general.
Article 47. Responsabilitat dels membres del consell rector
1. Els membres del consell rector han dexercir el càrrec amb la diligència que correspon a un representant lleial i a un gestor ordenat, respectant els principis cooperatius. Responen solidàriament davant de la cooperativa els socis i sòcies i les terceres persones del perjuí que causen per accions o omissions doloses o culpables, i sempre que sextralimiten en les seues facultats. Quedaran exempts de responsabilitat els que proven que no han intervingut en ladopció i execució de lacte o acord lesiu, desconeixien la seua existència o, coneixent-la, van fer tot allò convenient per a evitar el dany o, almenys, shi van oposar expressament.
No exonerarà desta responsabilitat el fet que lassemblea general haja ordenat, consentit o autoritzat lacte o acord quan siga competència exclusiva del consell rector.
2. Lacció de responsabilitat prescriurà al cap de tres anys des del moment en què va poder ser exercitada.
3. Lassemblea general de la cooperativa podrà adoptar lacord dexercitar lacció de responsabilitat, per majoria de dos terços de les persones sòcies presents i representades, encara que no conste en lorde del dia.
Llevat que expressament preveja el contrari, este acord determinarà el cessament immediat i provisional dels membres del consell afectats mentres dure el procediment judicial o arbitral iniciat contra ells.
El 5 % de les persones sòcies, o cinquanta delles, podran demanar a lassemblea general que adopte lacord esmentat i, si en el termini de 6 mesos no ho fa o no es presenta la demanda judicial o arbitral, podran interposar la mateixa acció de responsabilitat per compte de la cooperativa.
4. Els socis i sòcies poden exercitar lliurement les accions per a reclamar la indemnització de danys i perjuís causats directament als seus interessos pels acords del consell rector. Lacció prescriu a lany des del moment que va poder ser exercitada.
Article 48. Delegació de facultats i designació de director o directora
1. El consell rector podrà delegar, de forma permanent o per un període determinat, les seues facultats en un dels seus membres a títol de conseller o consellera delegat, així com en diversos dells formant una comissió executiva, o diverses comissions amb competències específiques, per mitjà del vot favorable de dos terços dels seus components. Lacord haurà dinscriures en el Registre de Cooperatives en el termini dun mes des que va ser adoptat. En qualsevol moment, el consell rector podrà revocar la delegació efectuada. El règim de funcionament de lòrgan delegat serà el previst per al consell rector, excepte les previsions que sestablisquen en lacord de delegació. En particular, serà aplicable als seus acords o decisions el procediment dimpugnació previst en larticle 46.6.
2. Les facultats delegades només poden comprendre el tràfic empresarial ordinari de la cooperativa, i el consell conservarà en tot cas, amb caràcter exclusiu, les facultats següents:
a) Fixar les directrius generals de la gestió.
b) Controlar permanentment lexercici de les facultats delegades.
c) Presentar a lassemblea general ordinària els comptes de lexercici, linforme sobre la gestió i la proposta de distribució o assignació dels excedents i dimputació de les pèrdues.
d) Prestar avals, fiances i garanties reals a favor daltres persones, excepte en les cooperatives de crèdit.
e) Atorgar poders generals, que hauran dinscriures en el Registre de Cooperatives.
3. En tot cas, el consell rector continua sent titular de les facultats delegades, i responsable davant de la cooperativa, els socis i sòcies i les terceres persones, de la gestió duta a terme pels consellers o conselleres delegats i la comissió executiva.
4. El consell rector podrà designar un director o directora, que representarà la cooperativa en tots els assumptes relatius al gir i tràfic desta. El seu nomenament haurà datorgar-se en escriptura de poder, autoritzada notarialment, que haurà dinscriures en el Registre de Cooperatives en el termini dun mes des de la data de lescriptura.
5. En les cooperatives amb una xifra anual de negocis superior a tres milions deuros, serà necessària la designació dun gestor o gestora de dedicació permanent, amb el caràcter de conseller o consellera delegat o de director o directora. La designació serà obligatòria per a les cooperatives de crèdit i per a les cooperatives amb secció de crèdit.
Article 49. Conflicte dinteressos
1. No serà vàlida lestipulació de contractes ni lassumpció dobligacions per part de la cooperativa, no compreses en la utilització dels servicis cooperativitzats, fetes en favor dels membres del consell rector, del director o directora, o dels seus parents fins al quart grau de consanguinitat o segon dafinitat, si no recau autorització prèvia o ratificació posterior de lassemblea general. Les persones sòcies afectades no podran prendre part en la votació corresponent de lassemblea.
2. No obstant això, els drets adquirits de bona fe per terceres persones subadquirents seran inatacables.
Secció tercera
Auditoria de comptes
Article 50. Auditoria dels comptes anuals
1. Les cooperatives hauran de sotmetre a auditoria externa els comptes anuals i linforme de gestió de lexercici en els supòsits següents:
a) Quan així ho exigisca la Llei dAuditoria de Comptes i les seues normes de desplegament.
b) Quan shagen dotat duna secció de crèdit.
c) A sol·licitud com a mínim del 10 % dels socis i sòcies o de 50 dells dirigida al Registre de Cooperatives perquè este nomene un auditor o auditora de comptes que efectue lauditoria dels comptes anuals dun exercici determinat, sempre que no hagen transcorregut tres mesos comptadors des de la data de tancament de lexercici. En este supòsit, els gastos originats per lauditoria així acordada aniran a compte de les persones sol·licitants, que podran repetir contra els administradors o administradores de lentitat quan la comptabilitat verificada haja incorregut en vicis o irregularitats greus o essencials.
Daltra banda, el procediment per al nomenament dauditor o auditora de comptes pel Registre de Cooperatives sajustarà al que disposa el Reglament del Registre Mercantil per al nomenament per este dauditors o auditores de comptes, amb lexcepció que el sorteig públic per a determinar lorde de nomenaments el durà a terme lOficina Central del Registre de Cooperatives.
d) Quan ho prevegen els estatuts o ho acorden lassemblea general, els administradors o administradores o la comissió de control de la gestió.
2. Els criteris per al càlcul de la remuneració de lauditor o auditora nomenats per lassemblea general, per làrbitre o pel jutjat competent es fixaran abans del començament de les seues funcions i per a tot el període destes.
3. Les unions o federacions de cooperatives, les cooperatives de segon grau i els consorcis podran contractar amb els auditors o auditores de comptes i, si és el cas, finançar la prestació del servici dauditoria per a les seues associades, sense perjuí de la lliure facultat de lassemblea general de la cooperativa per al seu nomenament i separació dacord amb la llei.
Secció quarta
Lassessoria lletrada
Article 51. Lassessoria lletrada
1. Les cooperatives que estiguen obligades a sotmetre els seus comptes a auditoria externa hauran de designar, per acord del consell rector, una persona que exercirà les tasques dassessoria lletrada.
2. La persona designada com a tal firmarà, dictaminant si són ajustats a dret, els acords de lassemblea general o del consell rector en què concórrega qualsevol de les circumstàncies següents:
a) Que siguen inscriptibles en qualsevol registre públic.
b) Que corresponguen al règim daltes i baixes i al règim disciplinari dels socis i sòcies.
c) Els relatius a les alienacions de béns dimmobilitzat, en els casos en què siga competència de lassemblea general.
Estarà obligat a això tant si ha assistit a les sessions corresponents com si no.
3. El nomenament no podrà recaure en persona que tinga interessos en la cooperativa o mantinga amb esta relacions contractuals de qualsevol tipus diferents de la dassessoria lletrada, excepte les dassessorament jurídic. No obstant això, podrà ser-ho aquell soci o sòcia de la cooperativa que posseïsca les condicions legals per a exercir esta funció, i en este cas no participarà en les votacions relatives als acords sobre els quals puga haver-hi conflicte dinteressos de la cooperativa amb els propis a juí del consell rector.
4. Les unions i federacions de cooperatives, les cooperatives de segon grau i els consorcis que incloguen lassessoria jurídica entre els seus fins podran organitzar, finançar i prestar este servici, sense perjuí que lexecució i responsabilitat professional, reconeguda en la firma de les actes i certificats dels acords, corresponga a professionals que posseïsquen els requisits exigits.
5. Amb caràcter supletori a esta norma saplicarà la Llei 39/1975, de 31 doctubre, sobre designació de lletrats assessors de lòrgan administrador de determinades societats mercantils, i les disposicions que la despleguen, entenent que el límit de cinc entitats en què la mateixa assessoria lletrada pot ocupar el càrrec de lletrat o lletrada assessora comprén conjuntament societats mercantils i cooperatives. Sexceptua deste límit el supòsit en què el servici dassistència lletrada es preste per les mateixes unions o federacions, cooperatives de segon grau o consorcis.
Secció quinta
La comissió de recursos, el comité social i
la comissió de control de la gestió
Article 52. Comissió de recursos
1. Els estatuts socials podran preveure la designació duna comissió de recursos, composta per entre tres i set persones sòcies triades per lassemblea general per un període de tres a sis anys, els quals no podran formar part simultàniament del consell rector ni ocupar la condició de director o directora de la cooperativa.
Saplicaran les normes desta llei sobre consell rector a lelecció, acceptació, inscripció en el Registre de Cooperatives, funcionament de la comissió de recursos i a la revocació, retribució i responsabilitat dels seus membres.
2. Quan els estatuts així ho regulen, la comissió de recursos podrà resoldre les reclamacions de les persones sòcies sobre admissió, baixa, expulsió i exercici del poder disciplinari, contra els acords del consell rector, sense perjuí de la facultat de plantejar-los novament davant de lassemblea general com a última instància en linterior de la cooperativa, en el termini dun mes des de lacord de la comissió.
Els estatuts podran determinar que la decisió de la comissió no siga recurrible davant de lassemblea general, obrint la via a la impugnació judicial o a larbitratge cooperatiu.
3. Igualment, quan els estatuts així ho regulen, la reclamació contra qualsevol acord del consell rector o de lassemblea general davant de la comissió de recursos serà un requisit inexcusable per a interposar demanda darbitratge o dimpugnació judicial contra els acords esmentats.
En tot cas, la interposició de la reclamació suspendrà el termini legal de caducitat de lacció dimpugnació, que només començarà a transcórrer quan lassemblea general adopte un nou acord, confirmatori o modificatiu de lanterior, recorregut davant de la comissió de recursos.
Article 53. El comité social. Naturalesa i funcions
1. En les cooperatives amb socis i sòcies treballadors o de treball, els estatuts podran preveure lexistència dun comité social que, com a òrgan representatiu destos socis i sòcies, tinga com a funcions bàsiques les dinformació, assessorament i consulta del consell rector en tots aquells aspectes que afecten la prestació de treball. Caldrà emetre un informe preceptiu sobre les modificacions de les condicions de treball que meresquen la consideració de substancials dacord amb la legislació laboral.
2. El comité social estarà integrat en la seua totalitat per socis i sòcies treballadors o de treball, que no podran ocupar al seu torn cap altre càrrec social. Els estatuts socials establiran la seua composició, duració, cessament i funcionament, així com la possibilitat que siguen cridats a les seues reunions membres del consell rector.
Article 54. Comissió de control de la gestió
1. Els estatuts socials podran preveure la designació duna comissió de control de la gestió, composta per un nombre entre tres i set persones sòcies, triades per lassemblea general per a un període de tres a sis anys, els quals no podran formar part simultàniament del consell rector ni tindre la condició de director o directora de la cooperativa.
2. Serà competència desta comissió examinar la marxa de la cooperativa, les directrius generals i les decisions concretes adoptades pel consell rector, el conseller o consellera delegada o comissió executiva i la direcció; advertir-los sobre la seua conformitat o no amb la política fixada per lassemblea general i els criteris duna bona gestió empresarial, i informar per escrit, en el moment que consideren oportú, lassemblea general i, en tot cas, lassemblea general ordinària. Amb este fi, la comissió podrà demanar i examinar, en tot moment, la documentació i comptabilitat de la cooperativa.
3. En tot allò no previst en este article i en els estatuts socials sobservaran, en la mesura que hi siguen aplicables, les normes establides per al consell rector.
CAPÍTOL VI
Règim econòmic
Article 55. Capital social
1. El capital social de la cooperativa estarà integrat per les aportacions obligatòries i voluntàries dels seus socis i sòcies i, si és el cas, de les persones associades El seu import haurà destar desemborsat com a mínim en un 25 % en el moment constitutiu.
Les aportacions socials, obligatòries o voluntàries, podran ser:
a) Aportacions amb dret de reemborsament.
b) Aportacions el reemborsament de les quals, en cas de baixa o altres supòsits previstos en esta llei, puga ser refusat incondicionalment per el consell rector.
La transformació obligatòria de les aportacions amb dret de reemborsament en aportacions el reemborsament de les quals puga ser refusat incondicionalment pel consell rector, o la transformació inversa, requerirà lacord de lassemblea general, adoptat per la majoria exigida per a la modificació dels estatuts socials. El soci o sòcia disconforme podrà donar-se de baixa, la qual es qualificarà com a justificada.
Els estatuts socials podran preveure, per al cas de les aportacions a què es referix lepígraf a anterior, que quan en un exercici econòmic limport de les devolucions de les aportacions supere el percentatge de capital social que shi establisca, els nous reemborsaments estiguen condicionats a lacord favorable del consell rector.
El soci o sòcia que haja salvat expressament el seu vot o estiga absent o disconforme amb lestabliment o disminució deste percentatge podrà donar-se de baixa, la qual es qualificarà com a justificada. En este cas, hi resultaran també aplicables els articles 58.2, 61.9 i 10.
Si la cooperativa anuncia la seua xifra de capital social al públic, haurà de referir-ho a data concreta i expressar la quantitat desemborsada.
2. La cooperativa es constituirà almenys amb un capital social mínim de tres mil euros, necessàriament integrat en esta última xifra amb aportacions obligatòries totalment subscrites i desemborsades.
3. Limport total de les aportacions de cada soci o sòcia no podrà excedir el 45 % del capital social en les cooperatives de primer grau.
4. Les aportacions socials no podran denominar-se accions o participacions ni, amb qualsevol altra forma o qualificació, indicar una divisió del patrimoni cooperatiu o atribuir quotes o parts de drets polítics, excepte en els casos especialment previstos en esta llei.
Les aportacions socials sacreditaran per títols nominatius no negociables, o per anotacions en compte o llibretes, que reflectiran les aportacions subscrites, les quantitats desemborsades, i les variacions successives dunes o altres.
Les anotacions en compte es regiran pel que disposa la Llei del Mercat de Valors i les normes que la despleguen, en especial les referides a les entitats autoritzades per a portar les anotacions, i caldrà remetren lextracte al domicili del soci almenys una vegada a lany.
5. Les aportacions es realitzaran en moneda de curs legal i, si ho autoritza lassemblea general, també podran consistir en béns i drets avaluables econòmicament.
En cap cas podran assignar-se aportacions a capital social per import superior al valor de les aportacions no dineràries realitzades.
Lentrega i sanejament destes aportacions no dineràries es regirà pel que establix la legislació que li siga aplicable.
6. Els membres del consell rector respondran solidàriament davant de la cooperativa i dels creditors socials de la realitat de les aportacions i del valor que shaja atribuït a les no dineràries. No obstant això, respecte destes últimes, quedaran exempts de responsabilitat quan sotmeten la seua valoració a informe dexpert independent.
Dins dels quatre mesos següents, qualsevol soci o sòcia, a costa seu, podrà sol·licitar de làrbitre o del jutjat competent el nomenament duna persona experta independent que revisarà la valoració efectuada. Làrbitre o jutjat competent decidirà quina de les valoracions és la justa i, si la revisió demostra que el valor dels béns o drets aportats és inferior a lassignat inicialment, el soci o sòcia aportant haurà de completar en efectiu eixa diferència.
Lacció de responsabilitat podrà ser exercitada per qualsevol persona creditora en cas dinsolvència de la cooperativa.
7. Els títols acreditatius daportacions a capital social hauran destar íntegrament subscrits i, en el cas daportacions no dineràries, íntegrament desemborsades.
Les aportacions dineràries estaran desemborsades, com a mínim, en un 25 % i la resta podrà ser exigit al soci o sòcia per acord del consell rector, en el termini màxim de cinc anys des del moment de la subscripció.
Article 56. Aportacions obligatòries al capital social
1. Els estatuts socials fixaran laportació obligatòria inicial per a ser persona sòcia de la cooperativa. Podran preveure que la seua quantia siga igual per a tots, o proporcional a lactivitat cooperativitzada desenrotllada o compromesa per cada soci o sòcia.
Limport de laportació podrà determinar-se en els estatuts amb referència a quanties o índexs econòmics publicats per organismes oficials o independents.
2. Lassemblea general, per la majoria de larticle 36.6 desta llei, podrà imposar en qualsevol moment noves aportacions obligatòries assenyalant-ne limport, les condicions de subscripció i els terminis de desemborsament. Cada soci o sòcia podrà imputar al compliment desta nova obligació, en tot o en part, les aportacions voluntàries que tinga subscrites, o les obligatòries addicionals a què es referix lapartat 4.
El soci o sòcia disconforme podrà donar-se justificadament de baixa amb els efectes regulats en esta llei.
3. Els nous socis o sòcies que entren en la cooperativa no tindran obligació de fer aportacions superiors a les obligatòries exigibles en este moment, actualitzades segons líndex general de preus al consum o aquell que el substituïsca.
El desemborsament de les seues aportacions sefectuarà en les mateixes condicions que es van exigir als ja socis i sòcies, llevat que els estatuts establisquen condicions més favorables per als nous membres.
4. Tota aportació obligatòria a capital social que excedisca la quantia establida per a ser soci o sòcia es considerarà aportació obligatòria addicional i no serà exigible per a adquirir la condició de persona sòcia.
Article 57. Aportacions voluntàries al capital social
1. Lassemblea general i, si ho preveuen els estatuts, el consell rector podran acordar ladmissió daportacions voluntàries de persones sòcies i associades, fixant les condicions de subscripció, que hauran de respectar la proporcionalitat amb les aportacions a capital social realitzades fins al moment per estes, si així fóra necessari per excedir el nombre de sol·licituds de subscripció que shaja acordat admetre, així com les condicions de retribució i reemborsament desta classe daportacions. En tot cas, el termini de subscripció no podrà excedir sis mesos des de lacord demissió, i el termini de reemborsament no podrà ser inferior a tres anys des de la subscripció.
2. En el cas que no se subscriga la totalitat de les aportacions voluntàries previstes en lacord demissió, sentendrà que el capital queda incrementat en la quantia subscrita, llevat que shaja previst en lacord que laugment quede sense efecte en este cas.
3. Cada acord demissió regularà les condicions de retribució de lemissió corresponent i, si és el cas, els criteris per a la modificació destes condicions.
4. El consell rector podrà decidir, a requeriment del seu titular, la conversió daportacions voluntàries en obligatòries, així com la transformació daportacions obligatòries en voluntàries quan aquelles hagen de reduir-se per a adequar-se al potencial ús cooperatiu de la persona sòcia, o ser liquidades a esta dacord amb els estatuts.
Article 58. Remuneració de les aportacions
1. Els estatuts socials establiran si les aportacions obligatòries donen dret a la meritació dinteressos per la part efectivament desemborsada o si atribuïxen a lassemblea general la facultat dacordar la seua meritació. En els dos casos, lassemblea serà la competent per a determinar, quan siga procedent, la remuneració o el procediment per a fixar-la.
En el cas de les aportacions voluntàries, serà lacord demissió destes el que determine la seua remuneració o el procediment per a determinar-la.
2. Lassignació i quantia de la remuneració, en el cas de les aportacions obligatòries a capital, estaran condicionades a lexistència de resultats positius o reserves de lliure disposició. En cap cas la retribució al capital serà superior a sis punts per damunt de linterés legal dels diners.
Els imports no reemborsats de les aportacions obligatòries de larticle 55.1.b tindran preferència per a percebre la remuneració que sestablisca.
Article 59. Actualització del capital i regularització de balanços
1. Les aportacions obligatòries podran ser actualitzades a càrrec de reserves, i esta actualització es limitarà a corregir els efectes de la inflació des de lexercici en què van ser desemborsades aquelles. Els estatuts podran establir un període màxim per a lactualització.
2. El balanç de la cooperativa podrà ser regularitzat en els mateixos termes i amb les mateixes condicions previstes per a les societats mercantils, sempre que es respecte el règim econòmic desta llei i en els termes que la legislació aplicable determine.
Article 60. Transmissió de les aportacions i de la condició de persona sòcia o associada
1. Les aportacions voluntàries són lliurement transmissibles entre persones sòcies i associades. Les aportacions obligatòries podran transmetres entre persones sòcies, sempre que això siga necessari per a adequar les aportacions obligatòries a capital social que cada una ha de mantindre dacord amb els estatuts.
En els dos casos shaurà de comunicar al consell rector la transmissió en el termini de quinze dies des que es produïsquen.
2. El consell rector, quan reba la sol·licitud de nous ingressos com a persones sòcies o associades, ho farà públic en el tauler danuncis del domicili social perquè, en el termini dun mes, tant les persones sòcies com les associades que ho desitgen, puguen oferir per escrit les aportacions que estiguen disposats a cedir, i el cedent mantindrà laportació mínima obligatòria.
3. La persona sòcia que, després de perdre els requisits per a continuar com a tal, siga donada de baixa justificada, podrà transmetre les seues aportacions al seu cònjuge, ascendents o descendents, si són persones sòcies o associades, o adquirixen tal condició en els tres mesos següents a la baixa daquella, subscrivint les aportacions obligatòries que siguen necessàries per a completar les seues aportacions obligatòries al capital social.
4. En cas de successió mortis causa, poden adquirir la condició de socis o sòcies els hereus i hereves que ho sol·liciten i tinguen dret a lingrés dacord amb els estatuts i amb esta llei, repartint entre ells les aportacions del causant.
Quan concórreguen dos o més persones hereves en la titularitat duna aportació, seran considerats socis o sòcies totes elles i quedaran obligades a subscriure les aportacions que siguen obligatòries en eixe moment.
La persona hereva no interessada a ingressar en la cooperativa pot exigir la liquidació, sense deduccions, de les aportacions que li corresponguen.
Si els estatuts ho preveuen, podrà ser transmissible mortis causa la condició dassociat o associada, així com les seues aportacions.
5. En els supòsits dels apartats tres i quatre, la persona adquirent de les aportacions no estarà obligada a desemborsar quotes dingrés per les que haja rebut de familiar o causant.
6. Els creditors personals del soci o sòcia no podran embargar ni executar les aportacions socials, sense perjuí dexercir els seus drets sobre reemborsaments, interessos i retorns que puguen correspondre al soci o sòcia.
Article 61. Reemborsament de les aportacions
1. La persona sòcia té dret a exigir el reemborsament de les seues aportacions obligatòries, i la part corresponent de les reserves voluntàries repartibles, en cas de baixa de la cooperativa. La liquidació destes aportacions es farà amb efectes al tancament de lexercici social en el curs del qual haguera nascut el dret al reemborsament, i el seu import es determinarà conforme sestablix a continuació.
2. Del valor acreditat, i si és el cas actualitzat, de les aportacions obligatòries es deduiran les pèrdues imputades i imputables a la persona sòcia, reflectides en el balanç de tancament de lexercici en què es produïsca la baixa, ja corresponguen a este exercici o provinguen daltres anteriors i estiguen sense compensar, sense perjuí de qualsevol altra responsabilitat prevista en esta llei.
3. Si els estatuts ho preveuen, sobre limport liquidat de les aportacions obligatòries, el consell rector podrà practicar les deduccions que sacorden en cas de baixa injustificada o expulsió, i es respectarà el límit màxim fixat en els estatuts, que no podrà excedir del vint o el trenta per cent respectivament.
4. El consell rector, en el termini de dos mesos des de laprovació dels comptes de lexercici en què haja causat baixa el soci o sòcia, li comunicarà limport a reemborsar, la liquidació efectuada, les deduccions practicades, si és el cas, i li farà efectiu el reemborsament, llevat que faça ús de la facultat dajornament a què es referix lapartat següent.
5. El consell rector podrà ajornar el reemborsament de la liquidació en el termini que assenyalen els estatuts socials, que no serà superior a cinc anys en cas dexpulsió, a tres anys en cas de baixa no justificada, i a un any en cas de defunció o de baixa justificada, a comptar en tot cas des de la data de tancament de lexercici en què el soci o sòcia va causar baixa.
Les quantitats ajornades meritaran linterés legal dels diners, des de la data de tancament de lexercici en què el soci o sòcia va causar baixa, i no podran ser actualitzades. Quan el consell rector acorde la devolució de les aportacions previstes en larticle 55.1.b, no podrà fer ús de lajornament i el seu reemborsament shaurà de realitzar en el termini màxim de tres mesos.
6. Les aportacions voluntàries es reemborsaran, liquidades, en les condicions que determine lacord que va aprovar la seua emissió o transformació. Llevat que este acord haguera previst un règim diferent, les aportacions voluntàries es reemborsaran en el moment en què la baixa haja de produir efectes. En cap cas es podran practicar deduccions sobre les aportacions voluntàries ni sels podrà aplicar lajornament previst en el punt anterior.
7. En el cas que no shagueren actualitzat les aportacions a capital, els estatuts podran preveure que el soci o sòcia que haja causat baixa i que haguera romàs almenys cinc anys en la cooperativa, tinga dret a la seua actualització, en els termes establits en esta llei.
8. El soci o sòcia disconforme amb limport a reemborsar, o amb lajornament, podrà impugnar-ho pel procediment previst en larticle 22.7 desta llei.
9. Quan les persones titulars daportacions previstes en larticle 55.1.b hagen causat baixa, el reemborsament que, si és el cas, acorde el consell rector sefectuarà per orde dantiguitat de les sol·licituds de reemborsament o, quan no hi haja tal sol·licitud, per orde dantiguitat de la data de la baixa.
10. Els estatuts socials podran preveure que els imports corresponents a les aportacions desemborsades per nous socis o sòcies, dins de cada exercici econòmic, siguen aplicats preferentment al reemborsament de les aportacions previstes en larticle 55.1.b sol·licitat per baixa dels seus titulars i refusat pel consell rector.
Article 62. Altres mitjans de finançament
1. Els estatuts socials o lassemblea general, podran exigir a les persones sòcies, quotes dingrés o periòdiques no reemborsables. Les quotes dingrés sintegraran en la reserva obligatòria.
Si els estatuts socials hagueren previst quotes dingrés sense determinar la seua quantia, estes no podran excedir el resultat de dividir la reserva obligatòria pel nombre de persones sòcies, o nombre daportacions, segons vinguen determinades les quotes per soci o sòcia, o per mòduls de participació.
2. Lassemblea general, en aprovar la distribució de resultats, podrà acordar que la part destos que sacorde distribuir a les persones sòcies es destine a un fons de retorns acreditats a estes. Lacord de constitució deste fons determinarà la destinació, el termini per a la seua restitució a la persona sòcia i la retribució que meritarà per a esta, que en cap cas podrà ser superior a la màxima prevista per al capital social.
3. Lassemblea general pot acordar qualsevol modalitat de finançament voluntari de la cooperativa pels seus socis i sòcies i persones associades, que en cap cas integrarà el capital social. Igualment, podrà emetre obligacions, subordinades o no, sempre de caràcter no convertible en aportacions socials, dacord amb la legislació vigent.
4. Lassemblea general pot acordar lemissió de títols participatius, que podran tindre, si és el cas, la consideració de valors mobiliaris en els termes que establisca la legislació aplicable.
Per este títol la persona subscriptora realitza una aportació econòmica per temps predeterminat i a canvi rep una remuneració que podrà ser variable o mixta.
Lacord demissió concretarà el termini damortització dels títols i garantirà la representació i defensa dels interessos dels subscriptors en lassemblea general i en el consell rector, sense reconéixer-los dret de vot.
Article 63. Documentació i comptabilitat de la cooperativa
1. Les cooperatives hauran de portar legalitzats, en la forma que reglamentàriament es determine, en orde i al dia, els llibres següents:
a) Llibre registre de persones sòcies i, si és el cas, persones associades, i especificaran en este les diferents classes de persones sòcies i les seccions a què pertanyen, així com la seua data dadmissió i baixa.
b) Llibre registre daportacions al capital social, en el qual es farà constar, almenys, la naturalesa destes, successives transmissions, la seua actualització i reemborsament.
c) Llibre o llibres dactes de lassemblea general, del consell rector i, si és el cas, de les juntes preparatòries i daltres òrgans col·legiats. En el cas que la cooperativa haja designat administrador o administradora única o administradors o administradores mancomunades o solidàries, les seues decisions o acords shauran de recollir en un llibre a este efecte.
d) Qualssevol altres que vinguen exigits per altres disposicions legals.
2. Les cooperatives han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a la seua activitat dacord amb el Codi de Comerç, i sajustarà als principis i criteris establits en el Pla General Comptable i en les seues normes de desplegament, i es respectaran les peculiaritats del seu règim econòmic. El llibre dinventaris i comptes anuals i el llibre diari es legalitzaran en la forma que reglamentàriament es determine.
3. Quan lentitat vinga obligada a auditar els seus comptes, el consell rector haurà delaborar un informe sobre la seua gestió en què explicarà amb tota claredat la marxa de la cooperativa i les expectatives reals, i respectarà la congruència amb els documents comptables.
4. El consell rector, en el termini màxim de quatre mesos des del tancament de lexercici, formularà els comptes anuals i linforme de gestió, i ho posarà a disposició de lòrgan dauditoria perquè emeta linforme.
5. Les cooperatives que reunisquen els requisits que obliguen les societats anònimes a portar els seus comptes anuals segons el model normal estaran subjectes a idèntic règim, quan siga compatible amb la seua naturalesa.
6. Els comptes anuals, linforme de gestió i linforme dauditoria, es posaran a disposició dels socis i sòcies dacord amb el que establix larticle 26 desta llei.
7. Els comptes anuals i linforme de gestió hauran danar firmats per totes les persones administradores i, si faltara la firma dalguna, sassenyalarà amb expressa indicació de la causa.
8. El consell rector presentarà per al seu depòsit en el Registre de Cooperatives, durant el mes següent a la seua aprovació, els comptes anuals i, si és el cas, linforme de gestió i linforme dauditoria.
9. Transcorregut un any des de la data del tancament de lexercici social sense que shaja practicat en el registre el depòsit dels comptes anuals degudament aprovats, no sinscriurà cap document presentat després daquella data, fins que, amb caràcter previ, es practique el depòsit. Sexceptuen els títols relatius al cessament dadministradors o administradores, la direcció o dels liquidadors o liquidadores, i a la revocació de poders, així com a la dissolució de la cooperativa i al nomenament de persones liquidadores i als assentaments ordenats per lautoritat judicial o administrativa.
En allò no previst en este apartat serà aplicable, quan siga compatible, allò que sha regulat en el Reglament del Registre Mercantil sobre el tancament del full registral per falta de depòsit de comptes.
Article 64. Activitat cooperativitzada i aportacions de la persona sòcia a la gestió cooperativa
1. Els socis i sòcies de la cooperativa hauran de participar en lactivitat cooperativitzada en els termes i condicions previstos en els estatuts socials, reglaments de règim interior i acords socials. La modificació destes condicions sadoptarà per les majories previstes en larticle 36.6. El soci o sòcia disconforme podrà causar baixa justificada notificant-ho al consell rector en el termini previst en larticle 22.3.
2. Sense perjuí de la responsabilitat per deutes socials, determinada conforme a larticle 4 desta llei, la persona sòcia respon il·limitadament del compliment de lobligació de participar en lactivitat cooperativitzada. La baixa com a persona sòcia no li eximirà del compliment de les obligacions contretes fins a eixe moment. Lincompliment de lanterior obligació donarà dret a la cooperativa al rescabalament dels danys i perjuís ocasionats.
3. Els béns o fons entregats per les persones sòcies per a la gestió cooperativa o la utilització dels seus servicis, no constituïxen aportacions socials, ni tampoc integren el patrimoni cooperatiu, llevat que estatutàriament sestablisca el contrari.
Article 65. Operacions amb terceres persones no sòcies
1. Si els estatuts ho preveuen, qualsevol cooperativa podrà realitzar operacions pròpies de la seua activitat cooperativitzada amb terceres persones no sòcies sense que limport destes operacions puga superar el 50 % de la quantia de les realitzades amb les persona sòcies en el mateix exercici econòmic. Esta limitació regirà, si és el cas, per a cada tipus dactivitat que constituïsca una secció diferent en la cooperativa.
No obstant això, si la llei establix un límit específic per a una determinada classe de cooperatives, regirà este últim per a les mateixes.
La conselleria competent en matèria de cooperatives, amb la sol·licitud prèvia raonada, podrà autoritzar expressament un límit superior, pel termini i amb les condicions que determine la resolució corresponent.
2. Les cooperatives que operen amb terceres persones no sòcies hauran de distingir clarament en lapartat «distribució de resultats» de la memòria dels comptes anuals els resultats ordinaris cooperatius, o propis de lactivitat cooperativitzada amb les persones sòcies, dels resultats ordinaris extracooperatius, derivats de les operacions de la cooperativa amb els que no siguen persones sòcies.
3. Lanterior distinció no serà necessària si els estatuts socials de la cooperativa establixen que la totalitat de lexcedent net de lexercici es destinarà a patrimoni irrepartible. En este cas, la cooperativa destinarà del resultat positiu, almenys, un 5 % deste al fons de formació i promoció cooperativa, i un 2 % a les persones treballadores no sòcies en concepte de participació en resultats, que serà compensable amb el complement salarial de semblant naturalesa establit en la normativa laboral aplicable.
4. Els estatuts podran preveure que la tercera persona que sol·licite el seu ingrés com a soci o sòcia tinga dret a una deducció en la suma que haja daportar en concepte de capital i quota dingrés, equivalent als beneficis nets que amb la seua activitat haja generat a la cooperativa en els dos últims exercicis. La quantia desta deducció es cobrirà a càrrec de les reserves disponibles.
Article 66. Exercici econòmic
Lexercici econòmic tindrà una duració de dotze mesos, excepte en els casos de constitució, extinció o fusió de la cooperativa, i coincidirà amb lany natural si els estatuts no disposen el contrari.
Article 67. Determinació dels resultats de lexercici
1. Es consideraran ingressos ordinaris cooperatius els següents:
a) Els obtinguts de la venda de productes o servicis de les persones sòcies i de productes o servicis de la cooperativa, en el compliment del seu objecte social.
b) Els obtinguts de la venda o subministrament de productes i servicis a les persones sòcies.
c) Els obtinguts de les operacions realitzades en compliment dacords dintercooperació amb altres cooperatives.
d) Els de naturalesa financera obtinguts, bé en inversions en empreses cooperatives, bé en empreses participades majoritàriament per estes, quan es tracte dentitats que realitzen activitats preparatòries, complementàries, auxiliars o subordinades a les de la pròpia cooperativa, i, així mateix, els que es produïsquen com a conseqüència duna prudent i eficaç gestió de la tresoreria de la cooperativa, per a la realització de lactivitat cooperativitzada.
e) Les subvencions corrents i les de capital imputables a lexercici econòmic.
f) En les cooperatives de crèdit i cooperatives amb secció de crèdit, els interessos i altres rendiments obtinguts en el mercat financer o dels seus socis i sòcies, en els termes establits per la legislació sectorial aplicable.
g) Les quotes periòdiques satisfetes pels socis i sòcies.
h) Les plusvàlues obtingudes per lalienació delements de limmobilitzat material destinats al compliment del fi social, quan es reinvertisca la totalitat del seu import en nous elements dimmobilitzat, amb idèntica destinació, dins del termini comprés entre lany anterior a la data de lentrega o posada a disposició de lelement patrimonial i els tres anys posteriors, sempre que romanguen en el patrimoni de la cooperativa fins que finalitze el seu període damortització.
2. Es consideraran ingressos ordinaris extracooperatius els mencionats en lapartat anterior, quan siguen resultants de la realització doperacions pròpies de lactivitat cooperativitzada amb terceres persones no sòcies.
3. Dels ingressos ordinaris, cooperatius i extracooperatius, hauran de deduir-se en concepte de gastos o minoració dingressos, els següents:
a) Els gastos específics necessaris per a lobtenció de cada tipus dingrés. Als ingressos cooperatius sels deduirà en concepte de gasto, limport assignat als béns i servicis prestats per les persones sòcies a la cooperativa, sempre que no siga superior al valor de mercat o retribució normal en la zona; en cas contrari, es deduirà el valor de mercat o la retribució normal en la zona
b) Els gastos generals necessaris per al funcionament de la cooperativa.
c) Els interessos meritats en favor dels seus socis i sòcies i persones associades.
d) Les quantitats destinades a amortitzacions.
e) Els gastos que genere el finançament extern de la cooperativa.
f) Les altres deduccions que permeta fer la legislació aplicable.
Els gastos o deduccions assenyalats en els apartats b, c, d, e i f simputaran proporcionalment a les xifres dingressos ordinaris cooperatius i extracooperatius.
4. En la memòria anual, la cooperativa haurà de reflectir la liquidació del pressupost dingressos i gastos del fons de formació i promoció cooperativa de lexercici anterior, i el pla dinversions i gastos deste per a lexercici en curs.
Article 68. Distribució dexcedents i beneficis
1. En la memòria dels comptes anuals, la cooperativa inclourà el detall de la distribució dels excedents i beneficis o imputació de pèrdues, si és el cas, per seccions, i saplicaran a cada una destes el que establix este article i el següent.
2. Els excedents nets resultants de les operacions amb les persones sòcies es destinaran, almenys en un 5 %, al fons de formació i promoció cooperativa i, com a mínim en un 20 %, a la reserva obligatòria, fins que esta aconseguisca la xifra del capital social subscrit en la data de tancament de lexercici.
3. Fetes les assignacions anteriors, la resta dels excedents es podrà aplicar a les reserves voluntàries, a la participació de les persones treballadores assalariades o distribuir-se entre les persones sòcies en concepte de retorns, en proporció a la seua participació en lactivitat cooperativitzada realitzada en lexercici econòmic corresponent. La distribució de retorns podrà fer-se per mitjà del seu pagament en efectiu, per mitjà de la seua incorporació a capital, o per mitjà de la creació dun fons de retorns en els termes establits en larticle 62.2. Només es podran distribuir retorns quan la reserva obligatòria aconseguisca el mínim establit en larticle 70.1 desta llei.
4. La totalitat dels beneficis nets resultants de les operacions amb terceres persones no sòcies i, com a mínim, el 50 % dels beneficis extraordinaris es destinaran, una vegada deduïdes les pèrdues dexercicis anteriors, a la reserva obligatòria o al fons de formació i promoció cooperativa. La resta de beneficis extraordinaris es podrà destinar a la reserva voluntària regulada en larticle 71 desta llei.
5. Quan, dacord amb les normes comptables, la cooperativa haja de dotar una reserva per fons de comerç, esta es podrà dotar indistintament i a elecció de la pròpia cooperativa, a càrrec dels resultats cooperatius o extracooperatius.
Article 69. Imputació de pèrdues
1. Els estatuts hauran de fixar els criteris de compensació de les pèrdues derivades de lactivitat cooperativitzada amb les persones sòcies, que es podran imputar:
a) Als socis i sòcies, en proporció a lactivitat cooperativitzada per cada soci o sòcia en lexercici econòmic.
En la imputació de pèrdues al soci o sòcia, si la seua activitat cooperativitzada en lexercici econòmic fóra inferior a la que com a mínim estava obligat estatutàriament, la imputació es realitzarà en proporció a esta activitat mínima.
b) A la reserva voluntària.
c) A la reserva obligatòria, amb el límit establit en lapartat 5 següent.
2. La liquidació del deute de cada soci o sòcia derivada de la imputació de les pèrdues anteriors se satisfarà dalguna de les formes següents:
a) Amb el seu pagament en efectiu durant lexercici en què saproven els comptes de lanterior.
b) A càrrec dels retorns que puguen correspondre al soci o sòcia en els cinc exercicis següents, si bé els hauran de satisfer el soci o sòcia en el termini dun mes si, transcorregut el període assenyalat, quedaren pèrdues sense compensar.
c) Si existira un fons de retorns, es podrà imputar a este el percentatge que fixe lassemblea general.
d) Amb el seu pagament per mitjà de la reducció proporcional de les aportacions voluntàries del soci o sòcia al capital social.
e) Amb el seu pagament per mitjà de la reducció proporcional de limport desemborsat de les aportacions obligatòries al capital social. Si, com a conseqüència desta reducció, laportació obligatòria del soci o sòcia quedara per sota del mínim exigible, este haurà de reposar novament limport esmentat en el termini màxim dun any.
f) A càrrec de qualsevol crèdit que el soci o sòcia tinga contra la cooperativa, i ho podrà fraccionar en els cinc anys següents.
Lassemblea general decidirà la forma en què es procedirà a la satisfacció del deute de cada soci i sòcia. En tot cas, el soci podrà optar pel seu pagament en efectiu. Si sacorda el pagament per mitjà de la reducció de les aportacions al capital social, es reduiran en primer lloc les aportacions voluntàries del soci o sòcia, si les tinguera, i a continuació limport desemborsat de les seues aportacions obligatòries.
3. Si els estatuts socials ho establixen, les pèrdues derivades de lactivitat cooperativitzada amb les persones sòcies que simputen a estes, aconseguiran com a màxim limport total de les bestretes assignades a les persones sòcies en lexercici econòmic, més les seues aportacions a capital social i la seua participació en les reserves repartibles.
4. Les pèrdues extracooperatives i extraordinàries simputaran a la reserva obligatòria i a les reserves voluntàries. Si limport destes fóra insuficient per a compensar les pèrdues, abans dimputar-se a capital, la diferència es podrà recollir en un compte especial per a la seua amortització en els deu anys següents.
5. Quan, per imputació de pèrdues, la reserva obligatòria quede reduïda a una xifra inferior a lestablida en larticle 70.1, la cooperativa haurà de reposar-la immediatament a càrrec de les reserves voluntàries, si hi hagueren, o amb el resultat positiu dels exercicis econòmics següents. Així mateix, no es podrà fer imputació de pèrdues cooperatives a la reserva obligatòria que facen disminuir la seua xifra per sota dallò que sha establit en este article sense que, simultàniament i per quantia equivalent, simputen estes pèrdues a les persones sòcies, a la reserva voluntària, o a ambdós.
6. La cooperativa que haja establit estatutàriament que destinarà la totalitat dels seus resultats, ordinaris i extraordinaris, a patrimoni irrepartible, imputarà les pèrdues a reserves irrepartibles.
Article 70. Reserva obligatòria
1. La cooperativa està obligada a constituir i mantindre una reserva obligatòria destinada a la consolidació, desenrotllament i garantia de la cooperativa, limport de la qual serà, almenys, igual al del capital social estatutari. Mentres no saconseguisca este import no es podrà donar una altra destinació als excedents i beneficis, abonar interessos o actualitzar les aportacions a capital.
2. A la reserva obligatòria es destinaran:
a) Les quotes dingrés.
b) Els excedents i beneficis que acorde lassemblea general, de conformitat amb el que preveu larticle 68 desta llei.
c) Lassignació que corresponga com a conseqüència de la regularització del balanç.
d) Les deduccions sobre les aportacions obligatòries en cas de baixa o expulsió de les persones sòcies.
3. La reserva obligatòria és irrepartible entre les persones sòcies. No obstant això, una vegada compensades les pèrdues que legalment puguen imputar-se-li, es podrà destinar a:
a) Actualitzar el capital que es restituïx al soci o sòcia en els casos de baixa, fusió o liquidació de la cooperativa.
b) Afavorir laccés de les terceres persones a la condició de soci o sòcia, dacord amb el que establix larticle 65.4.
c) Afavorir laccés de les persones sòcies a altres cooperatives, per mitjà de la seua aplicació a quota dingrés, en els supòsits de baixa justificada del soci o sòcia o liquidació de la cooperativa. Així mateix, es podrà aplicar, en els processos de fusió, a la quota o aportació econòmica que hagen de desemborsar les persones sòcies amb destinació a la reserva obligatòria de la cooperativa resultant.
4. Amb independència de la reserva obligatòria, la cooperativa haurà de constituir i dotar els fons que, per la normativa que li siga aplicable, sestablisquen amb caràcter obligatori en funció de la seua activitat o qualificació.
Article 71. Reserva voluntària
1. Els estatuts socials podran regular una reserva voluntària de lliure disposició, que es constituirà per acord de lassemblea general, i a la qual es destinaran les quantitats que es determinen dacord amb el que establix larticle 68. Esta reserva tindrà el caràcter de repartible i es destinarà a les finalitats que els estatuts hagen determinat o, si els estatuts ho permeten, a les que acorde lassemblea general.
2. En el cas que la reserva voluntària es repartisca entre les persones sòcies, la distribució es determinarà en proporció a la participació destes en lactivitat cooperativitzada durant, almenys, els últims cinc anys, o període menor si la cooperativa fóra de més recent constitució.
3. Quan la destinació de la distribució desta reserva entre les persones sòcies siga la seua incorporació a capital, el seu règim sassimilarà al dels retorns incorporats a capital social.
Article 72. Fons de formació i promoció cooperativa
1. El fons de formació i promoció cooperativa tindrà com a fins la formació dels socis i sòcies i treballadors i treballadores de la cooperativa en els principis i tècniques cooperatives, econòmiques i professionals; la promoció de les relacions intercooperatives, la difusió del cooperativisme i la promoció cultural, professional i social de lentorn local o de la comunitat en general.
A este efecte la dotació del fons podrà ser aportada totalment o parcialment a una unió o federació de cooperatives, o a la confederació.
2. Al fons de formació i promoció cooperativa es destinaran necessàriament:
a) El percentatge dels excedents nets i beneficis que establisquen els estatuts o lassemblea general de conformitat amb larticle 68 desta llei.
b) Les donacions i qualsevol classe dajuda rebuda per al compliment dels fins deste fons.
c) Limport de les sancions imposades a les persones sòcies.
3. El fons de formació i promoció cooperativa és irrepartible i inembargable excepte per deutes contrets per al compliment dels seus fins.
Fins al moment del seu gasto o inversió els seus recursos es conservaran en efectiu o materialitzats en béns de fàcil liquiditat.
4. Limport del fons shaurà de comprometre o shaurà daplicar en lexercici econòmic en què shaja efectuat la seua dotació. En cas contrari, i sempre dins de lexercici següent, el seu import shaurà daplicar als fins que li són propis o materialitzar-se en depòsits en entitats financeres o valors de deute públic, els rendiments del qual es destinaran a eixes mateixes finalitats. Estos depòsits o valors no podran ser pignorats ni afectats préstecs o comptes de crèdit, i vindran representats en el passiu del balanç per la corresponent partida. No obstant això, la cooperativa podrà recuperar estos comptes, depòsits o títols per a invertir el seu import en les finalitats previstes en lexercici en què es decidisca el seu rescat.
5. Si el fons o part deste saplicara en béns dimmobilitzat, shaurà de fer, si és el cas, expressa referència al seu caràcter inembargable en el registre de la propietat o en aquell en què el bé es trobe inscrit.
6. La conselleria competent en matèria de cooperatives podrà autoritzar per motius excepcionals laplicació del fons de formació i promoció cooperativa a fins diferents dels establits en lapartat 1.
CAPÍTOL VII
Modificació destatuts socials, dissolució i liquidació
Article 73. Modificació dels estatuts socials
1. Els estatuts socials de la cooperativa podran ser modificats per acord de lassemblea general, amb els requisits que establix esta llei.
2. Per a modificar el domicili social, lacord podrà adoptar-se pel consell rector quan el nou domicili sestablisca dins del mateix terme municipal. El consell rector informarà immediatament totes les persones sòcies.
3. Lacord de canvi de denominació, de canvi de domicili i de modificació de lobjecte social sanunciarà en un diari de gran difusió en làmbit dactuació de la cooperativa.
4. Tots els acords de modificació dels estatuts socials shauran de formalitzar en escriptura pública, a la matriu dels quals sincorporaran els anuncis que siguen preceptius, i inscriures en el registre de cooperatives.
5. Quan la modificació consistisca en el canvi de la classe de cooperativa, en la modificació de lobjecte social o en el canvi de responsabilitat de les persones sòcies, les quals hagen votat en contra o les absents que expressen la seua disconformitat per escrit dirigit al consell rector en el termini de quaranta dies, a comptar de la inscripció de lacord en el registre de cooperatives, tindran dret a separar-se de la cooperativa i la seua baixa es considerarà com justificada.
Article 74. Modificació del capital social mínim
1. La modificació consistent en la reducció del capital social mínim exigirà la publicació prèvia de lacord de lassemblea general de modificació dels estatuts socials en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana i en un diari de gran difusió en el seu àmbit dactuació. Si la reducció del capital social mínim es produïx com a conseqüència de la restitució daportacions a les persones sòcies, els creditors socials es podran oposar a lexecució de lacord en el mes següent a lúltima de les publicacions, si els seus crèdits no són pagats o prou garantits. El balanç de situació de la cooperativa verificat pels auditors o auditores de comptes que estiguen en lexercici del seu càrrec, amb linforme destes, que demostre la solidesa econòmica i financera de la cooperativa, podrà ser considerat pel jutjat o òrgan arbitral com a garantia suficient.
Serà nul·la tota reducció daportacions al capital social per sota de la seua quantia mínima que es realitze sense respectar les formalitats i garanties en favor dels creditors socials que establix el paràgraf anterior.
2. Les formalitats i garanties ressenyades en lapartat 1, no seran exigibles quan es reduïsca el capital per a compensar les pèrdues socials legalment imputables a capital social. En este cas, el balanç de situació que servirà de base per a ladopció de lacord per lassemblea general i la seua inscripció en el registre de cooperatives serà verificat pels auditors o auditores de comptes de la cooperativa, en el cas que estiga obligada a sotmetre els seus comptes a esta verificació i en linforme especial que estos hauran demetre certificaran lexistència de les pèrdues socials imputables conforme a larticle 69 desta llei.
Article 75. Fusió
1. Es podran fusionar dos o més cooperatives de la mateixa o distinta classe, per mitjà de la constitució duna cooperativa nova o la modificació de la cooperativa absorbent.
2. El procediment legal per a la fusió serà el següent:
a) Lassemblea general de cada cooperativa, degudament convocada, haurà daprovar sense modificacions, el projecte de fusió fixat en un conveni previ pels respectius òrgans dadministració. El projecte de fusió serà enviat a cada persona sòcia amb la convocatòria de lassemblea general, acompanyat duna memòria del consell rector sobre la conveniència i efectes de la fusió projectada i, si és el cas, dun informe dels auditors o auditores de comptes que estigueren en lexercici del seu càrrec, sobre la situació econòmica i financera de les cooperatives que intervenen i la previsible de la cooperativa resultant i de les persones sòcies, com a conseqüència de la fusió.
En les cooperatives de més de cinc mil persones sòcies, estos documents seran facilitats a aquelles que ho sol·liciten, per mitjà de lentrega de còpia destos en el domicili social.
b) Lacord de fusió de cada una de les cooperatives serà publicat en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana i en un diari de gran difusió en làmbit dactuació de la cooperativa.
c) En cas de baixa de persones sòcies després de lacord de fusió, serà la cooperativa resultant de la fusió la que assumisca lobligació de liquidar-los la seua aportació social, que serà determinada amb referència a la data de lacord de fusió.
d) La fusió no es podrà realitzar abans que transcórrega un mes des de la publicació de lanunci de lacord de fusió. Durant este termini, les persones titulars de crèdits ordinaris de qualsevol de les societats els crèdits de les quals hagen nascut abans de lúltim anunci de fusió, i que no estiguen adequadament garantits, es podran oposar per escrit a la fusió, i en este cas esta no es podrà dur a efecte si els seus crèdits no són enterament satisfets o prou garantits. Les persones creditores no podran oposar-se al pagament encara que es tracte de crèdits no vençuts. En lescriptura de fusió els atorgants hauran de manifestar expressament que no sha produït cap oposició de les persones creditores amb dret a esta o, que han sigut pagats o garantits els crèdits de les persones creditores que shagueren oposat.
e) Cada una de les cooperatives queda obligada a continuar el procediment de fusió des del moment que el projecte de fusió haja sigut aprovat per lassemblea general de totes estes. Els acords de fusió es documentaran en escriptura pública única, en la qual es farà constar la dissolució de les cooperatives que hagen de quedar dissoltes i, si és el cas, les mencions legals de la cooperativa de nova constitució o les modificacions de la cooperativa absorbent. Esta escriptura servirà de títol per a la cancel·lació de les cooperatives dissoltes en el registre de cooperatives i, si és el cas, per a la inscripció de la novament constituïda o la modificació dels estatuts de lentitat absorbent.
f) Tots els drets i obligacions de les cooperatives dissoltes, que no entraran en liquidació, passen automàticament al patrimoni de la societat resultant.
g) En la resta, lelaboració, contingut i formalitats del projecte de fusió, la documentació a facilitar a cada soci o sòcia, el règim del balanç de fusió i els drets de les persones creditores es regiran pel que disposa la legislació estatal de cooperatives.
Article 76. Fusió especial
Les entitats cooperatives podran fusionar-se amb societats civils o mercantils de qualsevol classe, sempre que no existisca norma legal que ho prohibisca.
En estes fusions serà aplicable la normativa reguladora de la societat absorbent o que es constituïsca com a conseqüència de la fusió, però quant a ladopció de lacord i les garanties dels drets dels socis i sòcies i persones creditores de les cooperatives participants, caldrà ajustar-se al que disposa larticle 75 desta llei. Si lentitat resultant de la fusió no fóra una societat cooperativa, la liquidació de les seues aportacions al soci o sòcia que exercite el dret de separació tindrà lloc dins del mes següent a la data en què es faça ús deste. Fins que no shagen practicat estes liquidacions no es podrà formalitzar la fusió.
Quant a la destinació del fons de formació i promoció cooperativa, la reserva obligatòria i la reserva voluntària que estatutàriament tinga el caràcter dirrepartible, caldrà ajustar-se al que disposa larticle 82 desta llei per al cas de liquidació.
Article 77. Escissió
1. Lescissió de la cooperativa pot consistir:
a) En la dissolució, sense liquidació, per mitjà de la divisió del seu patrimoni en dos o més parts. Cada una destes es traspassarà en bloc a cooperatives de nova creació o serà absorbida per altres ja existents, o sintegrarà amb les parts ja escindides daltres cooperatives en una de nova creació. En estos dos últims casos es denominarà escissió-fusió.
b) En la divisió duna o més parts del patrimoni duna cooperativa, sense la dissolució desta, i el traspàs en bloc de la part o parts segregades a altres cooperatives de nova constitució o ja existents.
2. En tots estos casos, la cooperativa que acorde la seua escissió haurà dobservar els tràmits establits en larticle 75 per a la fusió, i els seus socis i sòcies i persones creditores, podran exercir els mateixos drets. El projecte descissió o, si és el cas, descissió-fusió, la memòria del consell rector i linforme dels auditors o auditores de comptes independents, shauran de referir a la situació previsible en cada un dels patrimonis resultants i en els drets de les persones sòcies.
Article 78. Cessió global de lactiu i del passiu
1. Lassemblea general, amb els requisits i majories establits per a la modificació destatuts, podrà acordar la cessió global de lactiu i del passiu a un o més socis o sòcies o a terceres persones, i fixarà les condicions de la cessió. Lassemblea general, per majoria simple, podrà acordar la realització per un expert independent dun informe, previ a lacord de cessió, sobre la valoració del patrimoni que es propose cedir.
2. Lacord de cessió es publicarà en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana i en un diari de gran difusió de làmbit dactuació de cedent i cessionari, amb expressió de la identitat deste últim. En lanunci es farà menció al dret de les persones creditores de la cooperativa cedent i de les de la cessionària o cessionàries a obtindre el text íntegre de lacord de cessió i a oposar-se al mateix segons el règim que sassenyala a continuació.
Dins del mes següent a lúltim anunci les creditores esmentades, es podran oposar a la cessió en les mateixes condicions i amb els mateixos efectes previstos per al cas de fusió.
Article 79. Transformació
1. Les cooperatives podran transformar-se en societats civils o mercantils de qualsevol classe sempre que es complisquen els requisits següents:
a) Lexistència dacord exprés i favorable de lassemblea general, adoptat amb els requisits establits per a modificar els estatuts.
b) La publicació deste acord en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana i en dos diaris de gran difusió en el territori en què la cooperativa tinga el seu domicili i àmbit dactuació.
c) La formalització de lacord de transformació en escriptura pública.
2. Lescriptura pública de transformació inclourà totes les mencions legal i reglamentàriament exigides per a la constitució de lentitat la forma de la qual sadopte i sincorporarà a esta escriptura el balanç de situació de la societat, tancat el dia anterior a lacord de transformació, verificat si és el cas pels auditors o auditores de comptes de lentitat o, alternativament, el balanç de lúltim exercici, si hagueren transcorregut menys de sis mesos des del tancament deste, i haguera sigut depositat en el domicili social, a disposició de les persones sòcies, des del mateix dia en què es va cursar la convocatòria de lassemblea general.
També es relacionaran en lescriptura les persones sòcies que hagen exercitat el dret de separació i el capital que representen, i sincorporaran a este document el balanç final elaborat pels administradors o administradores i tancat el dia anterior a latorgament de lescriptura, així com els preceptius anuncis.
3. La transformació no afecta la personalitat jurídica de la cooperativa transformada, que continuarà subsistint sota la seua nova forma.
4. Tindran dret de separació les persones sòcies que hagen votat en contra i les qui, no havent assistit a lassemblea, expressen la seua disconformitat per mitjà dun escrit dirigit als administradors o administradores, en el termini de quaranta dies des de la publicació de lúltim anunci de lacord. Tals persones tindran dret al reemborsament de les seues aportacions al capital, dacord amb el règim establit en larticle 76.
5. Els estatuts socials, o a falta daixò, les parts interessades, determinaran la forma en què sacreditarà als qui siguen les persones destinatàries de lhaver líquid social conforme a larticle 82 desta llei, el valor nominal de les dotacions de la reserva obligatòria. Lentitat resultant de la transformació i les persones destinatàries de lhaver líquid social podran establir, de mutu acord, les condicions en què es farà efectiu el crèdit destes últimes; en qualsevol altre cas, el valor nominal de les dotacions de la reserva obligatòria sacreditarà com a crèdit retribuït, a un interés de tres punts percentuals superior a linterés legal dels diners, que es reemborsarà en termini màxim de cinc anys.
El fons de formació i promoció cooperativa tindrà laplicació estatutàriament prevista i, a falta daixò, lestablida per al supòsit de liquidació de la cooperativa.
6. En aprovar la transformació, lassemblea general acordarà la distribució de les participacions en el capital social de la nova entitat, en proporció directa al capital desemborsat per cada soci i sòcia en la cooperativa, actualitzat si és el cas.
El que disposen els apartats anteriors, sentén sense perjuí del que resulte de la naturalesa i règim de la societat transformada resultant.
Article 80. Transformació en cooperatives
1. Les societats i les agrupacions de caràcter no cooperatiu es podran transformar en cooperatives dalguna de les classes regulades en esta llei, sempre que no existisca precepte legal que ho prohibisca expressament.
2. La transformació serà acordada segons el règim i garanties exigit per la legislació que els siga aplicable segons el tipus legal de què es tracte, no afectarà la personalitat jurídica de lentitat transformada i es farà constar en escriptura pública, que expressarà necessàriament totes les mencions previstes en esta llei per a la constitució duna cooperativa.
3. Lescriptura pública de transformació es presentarà per a la seua inscripció, acompanyada del balanç de situació tancat el dia anterior al de lacord de transformació i verificat pels auditors de comptes, en el registre de cooperatives i en quantes oficines o registres resulten pertinents de conformitat amb el règim de la societat transformada.
4. La transformació en cooperativa no altera lanterior règim de responsabilitat de les persones sòcies de lentitat transformada pels deutes socials contrets amb anterioritat a la transformació de lentitat, llevat que les persones creditores hagen consentit expressament la transformació.
Article 81. Dissolució
1. La cooperativa quedarà dissolta i, excepte els casos de fusió i escissió, entrarà en liquidació per les causes següents:
a) Compliment del termini fixat en els estatuts socials, llevat que lassemblea general acorde la pròrroga, lescriptura pública de la qual shaurà de presentare en el registre de cooperatives abans de lexpiració del termini.
b) Finalització de lobjecte social o impossibilitat de realitzar-lo.
c) Paralització dels òrgans socials o de lactivitat econòmica de la cooperativa durant dos anys consecutius.
d) Reducció del nombre de persones sòcies per davall del mínim legal necessari per a constituir la cooperativa, si no es restablix en el període dun any.
e) Reducció de la xifra del capital social per sota del mínim establit en els estatuts, si es manté durant un any, llevat que es reduïsca la xifra estatutària. Així mateix, serà causa de dissolució la reducció del capital social per sota del capital mínim legal, si no es restituïx en el mateix termini.
f) Fusió i escissió total.
g) Acord de lassemblea general amb el vot favorable de dos terços de les persones sòcies presents i representades.
h) Acord de lassemblea general adoptat, com a conseqüència de la declaració de la cooperativa en situació concursal, amb el vot favorable de la majoria simple de les persones sòcies presents i representades.
i) La desqualificació de la cooperativa dacord amb esta llei.
j) Qualsevol altra causa establida en esta llei o en els estatuts socials.
La cooperativa que haguera fixat en els seus estatuts un termini de duració determinada es dissoldrà de ple dret al seu compliment, llevat que amb anterioritat shaguera acordat i inscrit la seua pròrroga en el registre de cooperatives.
2. Quan siga procedent, els administradors o administradores convocaran lassemblea general en el termini de dos mesos a comptar des que saprecie lexistència de causa de dissolució. Si, llevat que concórrega justa causa que ho impedisca, lassemblea no fóra convocada o no es reunira en el termini estatutàriament establit o, reunida lassemblea, no es poguera adoptar lacord de dissolució o sadoptara un acord contrari a esta, els administradors o administradores hauran de sol·licitar la dissolució judicial de la cooperativa. Així mateix, la podrà sol·licitar qualsevol persona interessada.
3. Lacord de dissolució o la resolució judicial que la declare, shaurà dinscriure en el registre de cooperatives, en el termini dun mes del corresponent acord, i publicar-se en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana i en un diari de gran difusió en el territori del domicili social o àmbit dactuació. També es farà constar en el registre de cooperatives, per mitjà de nota marginal, la resolució administrativa ferma que constate alguna causa de dissolució. Les persones creditores socials disposaran del termini dun mes, a comptar de lúltima publicació de lacord de dissolució, per a comparéixer en defensa dels seus drets.
Article 82. Liquidació
1. La cooperativa dissolta conserva la seua personalitat durant el procediment de liquidació i haurà dactuar afegint a la seua denominació social la menció «en liquidació».
2. En qualsevol moment, lassemblea general podrà adoptar un acord de reactivació de la cooperativa, sempre que selimine la causa que va motivar la dissolució i encara no shaja distribuït lhaver social líquid. Lacord de reactivació sadoptarà amb els requisits i la majoria establits per a la modificació dels estatuts socials.
Les persones creditores socials es podran oposar a lacord de reactivació, en les mateixes condicions i amb els mateixos efectes que preveu esta llei per a la fusió.
3. La liquidació anirà a càrrec de les persones sòcies liquidadores, que en nombre de tres o cinc haurà de triar lassemblea general en el mateix acord de dissolució o en el termini de dos mesos des de lentrada en liquidació. En cas contrari, les persones liquidadores, sòcies o no, seran designades pel Consell Valencià del Cooperativisme a sol·licitud de qualsevol persona sòcia o creditora, o dofici i indistintament pel Consell Valencià del Cooperativisme o la conselleria competent en matèria de cooperatives.
Quan la seua designació corresponga al Consell Valencià del Cooperativisme o a la conselleria competent en matèria de cooperatives, es podrà nomenar una sola persona liquidadora, sòcia o no, sempre que, ateses les circumstàncies de la cooperativa en liquidació, no sestime necessària o convenient la designació de tres o cinc.
Fins al seu nomenament el consell rector i, si és el cas, la direcció, continuaran en les funcions gestores i representatives de la societat.
Durant el període de liquidació es mantindran les convocatòries i reunions de lassemblea general, que es convocarà per les persones liquidadores, els qui la presidiran i donaran compte de la marxa de la liquidació.
4. A les persones liquidadores sels aplicaran les normes sobre incompatibilitat, responsabilitat i retribució dels membres del consell rector; a les designades per lassemblea general, sels aplicaran a més les corresponents a elecció i revocació de lòrgan dadministració. No obstant això, el càrrec de persona liquidadora podrà ser retribuït quan recaiga en qui no ostente la condició de persona sòcia o creditora de la cooperativa.
Les persones liquidadores actuaran necessàriament de forma col·legiada, i adoptaran els acords per majoria. Tals acords seran transcrits a un llibre dactes.
5. Les persones liquidadores faran inventari i balanç inicial de la liquidació, i procediran a la realització dels béns socials i al pagament dels deutes.
Sempre que siga possible, intentaran la venda en bloc de lempresa o dunitats organitzades de producció de la cooperativa. La venda dels béns immobles es farà en pública subhasta, llevat que lassemblea general aprove expressament un altre sistema vàlid.
6. A continuació, satisfaran cada soci i sòcia la part corresponent de les reserves voluntàries repartibles, si les hi haguera, així com limport de la seua aportació líquida, si és el cas actualitzada, i començarà per les aportacions voluntàries i seguirà amb les aportacions obligatòries. Si existiren aportacions el reemborsament del qual haguera sigut refusat pel consell rector, estes tindran preferència en la distribució de lhaver social.
Finalment, lhaver líquid sobrant, si nhi ha, es posarà a disposició de la cooperativa o cooperatives, unió, federació o confederació, que figure en els estatuts. De no produir-se designació, este import es posarà a disposició del Consell Valencià del Cooperativisme, perquè este ho destine als fins de promoció i foment del cooperativisme que determine.
Si lentitat designada fóra una societat cooperativa, esta incorporarà limport rebut a la reserva obligatòria, i es comprometrà que durant un període de quinze anys tinga caràcter indisponible, sense que sobre limport incorporat es puguen imputar pèrdues originades per la cooperativa.
Qualsevol soci o sòcia de la cooperativa en liquidació que tinga en projecte incorporar-se a una altra cooperativa podrà exigir que limport proporcional de lhaver líquid sobrant de la liquidació, calculada sobre el total de persones sòcies, singresse en la reserva obligatòria de la cooperativa a què sincorpore, dacord amb el que preveu larticle 70.3, sempre que així ho haguera sol·licitat amb anterioritat a la data de la convocatòria de lassemblea general que haja daprovar el balanç final de liquidació. Este import atribuït al soci o sòcia no podrà superar, en cap cas, la quantitat que siga exigible a este en concepte de quota dingrés o, en els casos de fusió, de quota patrimonial. Si en el moment de liquidació de la cooperativa encara no shaguera constituït la cooperativa a què la persona sòcia tinguera en projecte incorporar-se, esta haurà dacreditar davant de ladministració competent, en el termini màxim dun any des de la data de lacord de lassemblea general que aprove el balanç final de liquidació, lefectivitat de laportació a la nova cooperativa a què sincorpore. A este efecte, presentarà document justificatiu de lingrés en entitat financera o de crèdit a favor de la cooperativa, de la quantitat per esta rebuda.
7. Si en el termini de dos anys des de ladopció de lacord de dissolució, no shaguera acabat el procés de liquidació, les persones liquidadores consignaran judicialment limport dels crèdits pendents de pagament i destinaran la resta de lhaver líquid irrepartible als fins assenyalats en el segon paràgraf de lapartat anterior. Lincompliment de lobligació de destinar la resta de lhaver líquid irrepartible a estos fins serà sancionat administrativament.
Article 83. Extinció
1. La cooperativa quedarà extingida amb la seua cancel·lació en el registre de cooperatives, per mitjà de document públic que incorporarà lacord de lassemblea general de la cooperativa en què saprove el balanç final de liquidació i les operacions desta. En el cas que les persones liquidadores siguen nomenades dofici, este acord serà adoptat per lòrgan que els haja designat.
2. Tant linventari i balanç inicial com el balanç final de la liquidació, seran sotmesos, si és el cas, a verificació pels auditors o auditores de comptes que estigueren exercint el càrrec en el moment de la dissolució.
3. Les persones liquidadores depositaran, junt amb la sol·licitud de la cancel·lació registral, els llibres i documents relatius a la cooperativa, que es conservaran durant sis anys.
4. Cancel·lats els assentaments relatius a la cooperativa, si aparegueren béns socials les persones liquidadores hauran dadjudicar a les antigues persones sòcies els drets econòmics addicionals que els corresponga, prèvia conversió dels béns en diners quan fóra necessari. Transcorreguts sis mesos des que les persones liquidadores anàren requerides per a això sense que hagueren efectuat ladjudicació, o en cas de defecte de persones liquidadores, qualsevol persona interessada podrà sol·licitar de làrbitre o del jutjat competent de lúltim domicili social el nomenament de persona que els substituïsca.
Els antics socis i sòcies respondran solidàriament dels deutes socials no satisfets fins al límit del que hagueren rebut en la liquidació, sense perjuí de la responsabilitat de les persones liquidadores en cas de dol o culpa.
Les antigues persones liquidadores podran formalitzar actes jurídics en nom de la cooperativa extingida després de la seua cancel·lació registral, quan siga exigible per a la formalització dactes en data anterior a la cancel·lació de la cooperativa. En defecte de persones liquidadores, qualsevol persona interessada podrà sol·licitar la formalització per làrbitre o el jutjat competent de lúltim domicili que haguera tingut la cooperativa.
Article 84. Situacions concursals
A la cooperativa li seran aplicables els procediments concursals previstos en la legislació concursal estatal
CAPÍTOL VIII
Classes de cooperatives
Article 85. Disposicions generals
Les cooperatives es poden constituir acollint-se a esta llei per a dedicar-se a qualsevol activitat lícita, per tal de que el seu règim econòmic i els drets dels socis i sòcies sajusten estrictament al model cooperatiu.
Les cooperatives es regiran per les regles generals desta llei i les pròpies de la classe a què pertanga.
Quan una cooperativa no sajuste directament a cap de les classes específicament regulades, es regirà, en la qual cosa siga necessari, per les regles de la classe amb què guarde major analogia.
El Consell, a proposta de la conselleria competent en matèria de cooperatives, podrà desplegar reglamentàriament el règim de les distintes classes previstes i les normes específiques necessàries per a realitzar altres activitats en règim de cooperativa.
Article 86. Criteris de classificació
1. Als efectes desta llei, les cooperatives es podran classificar dacord amb els criteris següents:
a) Per la seua base social podran ser de primer o de segon grau.
b) Per la seua estructura socioeconòmica podran ser:
Cooperatives de producció, lobjectiu del qual és augmentar la renda dels seus socis i sòcies, i que comprenen les que associen xicotetes empreses o persones treballadores autònomes i les cooperatives de treball associat.
Cooperatives de consum, lobjectiu del qual és obtindre estalvis en les rendes dels seus membres.
c) Per la classe dactivitat que constituïsca el seu objecte social.
2. Als efectes de la inclusió en una unió o federació de cooperatives la classificació es basarà en els criteris dels apartats b i c.
3. La regulació específica de les distintes classes de cooperatives no impedirà la lliure delimitació del seu objecte social pels estatuts de cada cooperativa i la creació de cooperatives polivalents lobjecte social de la qual comprenga activitats de distinta classe, sense perjuí de destacar les activitats principals als efectes legals oportuns.
Article 87. Cooperatives agroalimentàries
1. Les cooperatives agroalimentàries estaran integrades per titulars dexplotacions agrícoles, ramaderes o forestals o dactivitats connexes a estes, així com per les persones que aporten béns, productes o servicis per a la realització de les activitats recollides en el punt 1.e deste article. Podran tindre com a objecte social qualsevol servici o funció empresarial exercida en comú, en interés dels seus socis i sòcies, i molt especialment les següents:
a) Proveir als socis i sòcies de matèries primeres, mitjans de producció, productes i altres béns que necessiten.
b) Millorar els processos de producció agrària, per mitjà de laplicació de tècniques, equips i mitjans de producció, així com la prestació de qualsevol classe de servicis accessoris que permeten la consecució dels objectius i interessos agraris, i daquells altres servicis, prestats per la cooperativa amb el seu propi personal, que consistisquen en la realització de labors agràries o altres danàlogues en les explotacions de les persones sòcies i a favor destes.
c) Industrialitzar o comercialitzar la producció agrària i els seus derivats adoptant, quan procedisca, lestatut dorganització de productors agraris.
d) Adquirir, millorar i distribuir entre les persones sòcies o mantindre en explotació en comunes terres i altres béns susceptibles dús i explotació agrària.
e) Promoure el desenrotllament rural per mitjà de la realització dactivitats de consum i la prestació de qualsevol classe de servicis per als seus socis i sòcies i la resta de membres del seu entorn social i territorial, i fomentar la diversificació dactivitats agràries o altres encaminades a la promoció i millora de la població i de lentorn i mig rurals. Així, podran desenrotllar, bé per a la pròpia cooperativa o per a les persones sòcies, servicis i aprofitaments forestals, turístics, artesanals, doci i culturals; servicis assistencials i dassessorament per a les explotacions i la producció de les persones sòcies; accions mediambientals i tecnològiques; actuacions de rehabilitació, conservació i gestió del patrimoni i dels espais i recursos naturals i energètics del món rural, i shi inclouran les energies renovables; el comerç i la transformació agroalimentària o qualssevol altres activitats digual o semblant naturalesa.
En tot cas, el volum doperacions de la cooperativa per les activitats recollides en el paràgraf anterior no podrà excedir el vint-i-cinc per cent del volum total de les seues operacions.
f) Fomentar i gestionar el crèdit i les assegurances sobretot per mitjà de caixes rurals, seccions de crèdit i altres entitats especialitzades.
g) Establir acords o consorcis amb cooperatives daltres branques a fi de canalitzar directament, als consumidors i consumidores i empreses transformadores, la producció agrària.
El dret de vot es podrà ponderar dacord amb el volum dactivitat cooperativitzada per cada soci o sòcia, i es fixarà en els estatuts el criteri de la seua atribució, i sense que el nombre de vots per cada membre excedisca de 3.
2. Tindran la consideració dactivitats connexes, principalment, les de venda directa dels productes aportats a la cooperativa pels seus socis i sòcies o adquirits de terceres persones, en les condicions que establix esta llei; les de transformació dels productes de les persones sòcies o terceres persones en estes condicions, i les de producció de matèries primeres per a les explotacions dels socis i sòcies.
3. Les cooperatives agroalimentàries podran realitzar un volum doperacions amb terceres persones no sòcies que no sobrepasse el 50 per cent del total de les de la cooperativa.
4. Els estatuts socials de les cooperatives agroalimentàries regularan, molt especialment lobligació dutilitzar els servicis de la cooperativa que assumisquen les persones sòcies, dacord amb la superfície o valor de les respectives explotacions, i es podran establir i regular el principi dexclusivitat.
Així mateix es regularan les distintes seccions dactivitats especialitzades que es creuen en el si de la cooperativa.
Article 88. Cooperatives dexplotació comunitària de la terra i altres cooperatives dexplotació en comú
1. Les cooperatives dexplotació comunitària de la terra tenen per objecte la posada en comú de terres o altres mitjans de producció agrària a fi de crear i gestionar una única empresa o explotació.
Les cooperatives dexplotació comunitària de la terra podran realitzar qualsevol activitat dirigida al compliment del seu objecte social, tant les dobtenció de productes agraris i les preparatòries destes, quant les que tinguen per objecte constituir o millorar lexplotació en tots els seus elements, així com les de recol·lecció, emmagatzematge, tipificació, transport, transformació, distribució i venda, inclús directa al consumidor, dels productes de lexplotació, així com, en general, les que siguen pròpies de les cooperatives agràries.
2. Les cooperatives dexplotació en comú tenen per objecte gestionar, per mitjà duna única empresa, els immobles i instal·lacions pertanyents a diversos titulars, susceptibles dun aprofitament empresarial comú turístic, industrial o de servicis.
3. Els estatuts socials destes cooperatives hauran destablir els mòduls de participació de les persones sòcies que hagen aportat el dret dús i aprofitament de terres, edificacions, ramats, instal·lacions, maquinària i altres mitjans de producció i, també, el de les persones sòcies que aporten a més, o exclusivament, el seu treball, els quals tindran la condició de socis i sòcies de treball. En tot cas, a cada soci o sòcia li correspondrà un sol vot.
Cap soci o sòcia podrà cedir a la cooperativa drets dús i aprofitament la valoració de la qual excedisca duna tercera part del total valor dels aportats a la cooperativa pel conjunt de les persones sòcies.
4. Seran aplicables als socis i sòcies de treball destes cooperatives, les normes establides en esta llei per als socis i sòcies de les cooperatives de treball associat.
5. Els estatuts assenyalaran el procediment per a la valoració dels drets cedits per a la seua explotació comuna i, igualment, establiran, de mode determinat o determinable, la quantia de les rendes per la cessió de lús de béns i les bestretes al treball, que no seran superiors al nivell de rendes i retribucions de la zona. També podran establir normes sobre la realització dobres i millores en els béns cedits per a la seua explotació, així com sobre la imposició de servituds a estos i establir compensacions que haurà dabonar el soci o sòcia cedent, o els seus drethavents, per la part no amortitzada de les millores realitzades en els béns el gaudi dels quals shaja aportat a la cooperativa.
6. En la constitució de la cooperativa es diferenciarà entre les aportacions patrimonials a capital social, dineràries o no dineràries, i les eventuals prestacions accessòries consistents en lobligació daportar treball, servicis o assistència tècnica, que no podran integrar el capital social.
7. Les persones arrendatàries i altres titulars de drets de gaudi dels béns podran cedir lús i aprofitament destos, dins del termini màxim de duració dels contractes o títols jurídics en virtut dels quals els posseïsquen.
8. Els estatuts socials establiran el termini mínim de permanència de les persones sòcies que aporten el dret dús i aprofitament de terres, immobles o altres mitjans de producció, sempre que no sobrepassen els vint-i-cinc anys. Quan saporten drets sobre explotacions forestals, el termini mínim de permanència es podrà ampliar fins a quaranta anys.
Dacord amb el que preveu larticle 22, els estatuts socials podran establir pròrrogues, per períodes no superiors a cinc anys.
La cooperativa podrà dispensar del termini mínim de permanència obligatòria a les persones cedents de drets dús i aprofitament, quan es comprometen a aportar-los per tot el temps de duració del seu dret.
9. Els estatuts podran establir facultats de la cooperativa sobre els béns el gaudi dels quals shaja cedit a la cooperativa, per al cas de transmissió de tals béns que, en cap cas, donarà lloc a la finalització anticipada del termini mínim de permanència obligatòria.
10. Els retorns sacreditaran a les persones sòcies en proporció a lactivitat cooperativitzada per cada una destes i en funció de les bestretes laborals i de les rendes que haja dabonar la cooperativa per la cessió de lús dels béns.
Article 89. Cooperatives de treball associat
1. Són cooperatives de treball associat les que associen a persones físiques que, per mitjà de laportació del seu treball a temps parcial o complet, realitzen qualsevol activitat econòmica o professional de producció de béns o servicis destinats a terceres persones. Podran ser persones sòcies treballadores els qui legalment tinguen capacitat per a contractar la prestació del seu treball, si bé les menors dedat o incapaços necessitaran el complement de capacitat legalment exigible.
Per a constituir una cooperativa de treball associat serà suficient la presència de dos persones sòcies treballadores.
A tots els efectes, sentendrà que el soci o sòcia desta cooperativa inicia lactivitat cooperativitzada quan sincorpora efectivament a la prestació de treball en la cooperativa.
Si transcorreguera un any des de la constitució de la cooperativa sense que shagueren incorporat, almenys, dos persones sòcies a lefectiva prestació laboral, la cooperativa incorrerà en causa de dissolució.
2. Els estatuts podran fixar un període de prova per a les persones sòcies, que no podrà excedir nou mesos, excepte en el cas de persones tècniques qualificades, en què es podrà estendre a un any. Qualsevol de les parts pot rescindir la relació durant este període. El soci o sòcia a prova no té obligació de realitzar aportacions econòmiques de cap tipus i tindrà els drets de veu i informació.
3. La relació de les persones sòcies treballadores amb la cooperativa és societària i, per tant, els estatuts socials, el reglament de règim interior o la pròpia assemblea general, hauran destablir lestatut professional de la persona sòcia, en el qual shan de regular, com a mínim, les matèries que a continuació es detallen:
a) La forma dorganització de la prestació del treball.
b) La mobilitat funcional i geogràfica.
c) La classificació professional.
d) El règim de festes, vacacions i permisos.
e) La jornada, torns i descans setmanal.
f) Les causes de suspensió o extinció de la prestació laboral.
g) Les bestretes societàries; en el cas que una cooperativa de treball associat mantinga més del huitanta per cent de la seua facturació anual amb un únic client o clienta o amb un únic grup dempreses, la bestreta societària garantida a la persona sòcia en còmput anual haurà de ser equivalent al salari mitjà de la zona, sector i categoria professional corresponents.
h) Els altres drets i obligacions que, en matèria de prestació de treball, considere convenient establir la cooperativa.
En tot cas, la regulació que els estatuts socials facen de la jornada, descans setmanal, festes, vacacions, permisos i causes de suspensió o extinció de la prestació laboral, respectarà els mínims que es regulen en la legislació estatal de cooperatives.
Lassemblea general, per majoria de dos terços, podrà acordar la modificació de lestatut professional. En este cas, el soci o sòcia disconforme podrà sol·licitar al consell la seua baixa en el termini dun mes des de lefectiva aplicació de la modificació, i es tindrà el tractament de baixa voluntària justificada.
En allò no regulat de forma expressa per esta llei en matèria de cooperatives de treball associat, serà daplicació supletòria a la relació cooperativa allò que sha disposat per a esta en la llei estatal de cooperatives. No obstant el que disposa la referida llei estatal, quan la cooperativa tinga més de cinc-centes persones sòcies, lòrgan competent per a acordar lextinció per causes econòmiques, tècniques, organitzatives o de producció, serà el consell rector.
4. Les cooperatives de treball associat podran utilitzar qualsevol modalitat de contractació temporal de conformitat amb la normativa laboral i sense més limitacions que les establides en esta; però no podran tindre més del deu per cent de persones treballadores amb contracte per temps indefinit, computat respecte del nombre total de persones sòcies treballadores, excepte les cooperatives que tinguen menys de deu persones sòcies, en les quals podrà haver-hi un treballador o treballadora contractada en esta modalitat. No obstant això, podrà superar-se lesmentat percentatge sempre que, existint persones treballadores contractades indefinidament però a temps parcial, el nombre dhores treballades per les persones treballadores esmentades no supere el deu per cent de les hores treballades per la totalitat de les persones sòcies treballadores. En tot cas, no computaran com a persones treballadores assalariades als efectes mencionats:
a) Els qui renuncien expressament a ser persones sòcies. El nombre de treballadors o treballadores en actiu que hagen renunciat expressament a ser persones sòcies no podrà ser superior al nombre de socis o sòcies actives existents en eixe moment, excepte autorització expressa de ladministració competent en matèria de cooperatives, amb un informe previ favorable del Consell Valencià del Cooperativisme. Quan una persona treballadora assalariada haja renunciat a la seua incorporació com a soci o sòcia, no podrà tornar a sol·licitar el seu ingrés fins que hagen transcorregut cinc anys, excepte acord del consell rector en un altre sentit.
b) Les persones treballadores que sincorporen a la cooperativa per subrogació legal, així com les que sincorporen a ella en activitats sotmeses a esta subrogació.
c) Les persones treballadores contractades per a ser posades a disposició dempreses usuàries quan la cooperativa actua com a empresa de treball temporal.
d) Les persones amb discapacitat, excepte per a les cooperatives dintegració social.
5. Sense perjuí del que disposa larticle 60 desta llei, els estatuts de les cooperatives de treball associat podran establir que els socis i sòcies tindran dret preferent a adquirir, en el termini que determinen, les aportacions a capital de la persona sòcia morta. Este dret no tindrà lloc quan el successor o successora siga persona treballadora de la cooperativa i, reunint els requisits necessaris per a ser soci o sòcia, sol·licite accedir a esta condició.
6. En relació amb el que disposa larticle 23.3 desta llei, també es consideraran faltes molt greus, per a les persones sòcies treballadores en la seua prestació de treball en la cooperativa, les següents:
a) Les faltes repetides i injustificades dassistència, i sentendran com a tals quan es falte més dun dia al treball durant el període dun mes, sense causa justificada o la deguda autorització.
b) Les faltes repetides i injustificades de puntualitat en el treball, i sentendran com a tals quan sacumulen més de cinc faltes de puntualitat en un mes, sense que hi haja causa justificada, o els simples retards, quan acumuladament en este mes equivalguen a mitja jornada laboral.
c) La indisciplina o desobediència a les ordes dels superiors jeràrquics, en qualsevol matèria de treball, si de la mateixa es derivara crebant manifest a la disciplina o perjuí greu per a la cooperativa.
d) Les ofenses verbals o físiques, inclusivament les agressions contra la llibertat sexual, als companys o companyes de treball, o als familiars que convisquen amb ells o elles, quan per la seua intensitat no es considere com a falta greu.
e) La transgressió de la bona fe contractual, així com labús de confiança en lexercici del seu treball.
f) La disminució continuada i voluntària en el rendiment normal de la seua activitat laboral cooperativitzada.
g) Lembriaguesa habitual o toxicomania en lexercici de la seua activitat cooperativitzada, quan repercutira negativament en el treball, i quan esta actuació ocasionara crebant important per a la cooperativa, tant econòmic com dimatge.
7. La pèrdua de la condició de soci o sòcia determinarà la cessació en la prestació del seu treball en la cooperativa, sense que es posseïsquen altres drets davant desta que els propis de la condició de persona sòcia que ostentara.
8. Les qüestions litigioses i reclamacions que puguen sorgir entre la cooperativa i els seus socis i sòcies, referides a les matèries previstes en el punt 3 deste article, es podran sotmetre, esgotada la via interna societària, a la conciliació i arbitratge cooperatius, així com a altres mitjans de resolució de conflictes regulats en esta llei.
9. Quan per resolució judicial o arbitral es declare, per contrariar una norma cooperativa, la nul·litat de lacord dexpulsió adoptat per qüestions relacionades amb la prestació de treball o els seus efectes, el consell rector podrà optar entre readmetre la persona sòcia o indemnitzar-la. No obstant això, si la resolució declara de forma expressa i indubtable que lacord dexpulsió ha vulnerat un dret fonamental de la persona sòcia, el dret dopció correspondrà a esta.
En tot cas, lopció haurà de ser exercitada en el termini de deu dies des de lendemà de la notificació de la resolució. A falta daixò, sentendrà que procedix la indemnització.
Quan procedisca la indemnització, i sense detriment de la condició de relació societària declarada en lapartat 3 deste mateix article, la seua quantia es determinarà dacord amb el que preveu la legislació laboral per als supòsits dacomiadament improcedent, i sentendrà extingida la seua relació amb la cooperativa des del moment que la baixa va produir els seus efectes, dacord amb el que disposa larticle 22.6 desta llei.
Si és readmesa, se li reposarà en la posició jurídica que tenia quan la seua baixa va produir els efectes.
10. Els estatuts socials podran establir la possibilitat que, en el cas que causen baixa obligatòria persones sòcies que siguen titulars de les aportacions previstes en larticle 55.1.b i que el consell rector no haja acordat el seu reemborsament immediat, els socis i sòcies que romanguen en la cooperativa hagen dadquirir estes aportacions en el termini màxim de sis mesos a partir de la data de la baixa, en els termes que acorde lassemblea general.
11. A les cooperatives de treball associat que únicament compten amb dos persones sòcies treballadores els seran despecial aplicació, mentres romanguen en eixa situació i encara que els seus estatuts establisquen una altra cosa, les disposicions següents:
a) Tots els acords socials que requerisquen majoria de persones sòcies o de vots shauran dadoptar amb el vot favorable de les dos úniques persones sòcies.
b) Podran constituir el seu consell rector amb només dos membres, que, necessàriament, es distribuiran els càrrecs de presidència i secretaria.
c) No necessitaran constituir la comissió de recursos o la comissió de control de la gestió.
d) Es podrà encomanar la liquidació destes cooperatives a un o dos persones sòcies liquidadores.
e) Limport total de les aportacions de cada soci o sòcia al capital social no podrà superar el 50 per cent deste.
f) La cooperativa podrà contractar treballadors o treballadores temporals de conformitat amb la legislació vigent, però en cap cas podrà contractar nous treballadors o treballadores amb contracte per temps indefinit.
g) La cooperativa que romanga més de cinc anys amb només dos persones sòcies treballadores vindrà obligada, a partir de lexercici següent, a realitzar una dotació addicional a la reserva obligatòria del dos i mig per mil de la seua xifra de negocis anual. En el mateix supòsit, no podrà obtindre subvencions o ajudes de lAdministració del Consell, excepte les establides per a incorporació de noves persones sòcies.
Article 90. Cooperatives de persones consumidores i usuàries
1. Les cooperatives de persones consumidores i usuàries tindran per objecte el subministrament de béns i servicis, inclosos els relacionats amb el gaudi del temps lliure i les activitats merament recreatives, per a ús i consum de les persones sòcies i els qui convisquen amb elles. També podran dur a terme actuacions encaminades a la defensa dels drets dels consumidors i usuaris, dacord amb la legislació vigent.
2. Podran ser socis i sòcies destes cooperatives les persones físiques i les jurídiques, que tinguen el caràcter de consumidors, de conformitat amb lEstatut de Consumidors i Usuaris de la Comunitat Valenciana.
3. Estes cooperatives tindran la doble condició de majoristes i detallistes, i podran produir els béns i servicis que subministren a les persones sòcies creant la corresponent secció de producció, dacord amb larticle 8 desta llei.
4. El fons de formació i promoció cooperativa es destinarà, fonamentalment, a la defensa dels drets de les persones consumidores i usuàries.
5. A tots els efectes, sentendrà que en el subministrament de béns i servicis de la cooperativa a les persones sòcies no hi ha transmissions patrimonials, sinó que són els mateixos socis i sòcies els qui, com a consumidors directes, els han adquirit conjuntament de terceres persones.
La cooperativa serà considerada a efectes legals com a consumidora directa.
Article 91. Cooperatives de vivendes i cooperatives de despatxos i locals
1. Les cooperatives de vivendes tenen per objecte facilitar allotjament a persones sòcies, per a si i per a les persones que amb elles convisquen.
També podran tindre per objecte proporcionar a les persones sòcies solars o terrenys per a ledificació de vivendes o facilitar a les persones propietàries o usuàries de les vivendes, aparcaments, locals, instal·lacions o servicis complementaris o accessoris de la vivenda.
Així mateix, podrà constituir activitat cooperativitzada en esta classe de cooperatives la reparació o rehabilitació de vivendes, dels edificis destinats a vivenda, o dels locals, elements o servicis accessoris o complementaris de les vivendes o edificacions destinades a vivenda, així com procurar tot tipus de millores o noves instal·lacions o servicis, comuns o no, en estos elements.
Les cooperatives de vivendes també podran tindre per objecte lexercici de les funcions dadministrador de les comunitats de propietaris, sotmeses o no a la Llei de Propietat Horitzontal, hagen sigut o no construïdes i adjudicades en règim cooperatiu.
Les cooperatives de vivendes podran adquirir, parcel·lar i urbanitzar terrenys i, en general, desenrotllar totes les activitats i treballs que siguen necessaris per al compliment del seu objecte social.
2. Podran ser socis i sòcies de les cooperatives de vivendes les persones físiques que pretenguen allotjament o locals per a si i les persones que amb elles convisquen. També podran ser persones sòcies els ens públics i les entitats sense ànim de lucre que necessiten allotjament per a aquelles persones que, dependents delles, hagen de residir, per raó del seu treball o funció, en lentorn duna promoció cooperativa o que necessiten locals per a desenrotllar les seues activitats.
3. En qualsevol de les formes previstes legalment, la propietat, lús i el gaudi de les vivendes i locals podran ser adjudicats o cedits als socis i sòcies per mitjà de qualsevol títol admés en dret.
Quan la cooperativa retinga la propietat de les vivendes o locals, els estatuts establiran les normes a les quals han dajustar-se tant el seu ús o gaudi per les persones sòcies, com els altres drets i obligacions destes i de la cooperativa. Igualment, podran preveure i regular la cessió o permuta de tals drets amb socis i sòcies daltres cooperatives de vivendes que tinguen establida la mateixa modalitat.
4. Les cooperatives de vivendes podran alienar o arrendar a terceres persones no sòcies les vivendes, locals comercials i instal·lacions i edificacions complementàries de la seua propietat. Lassemblea general acordarà la destinació de limport obtingut per alienació o arrendament destos.
En tot cas, les cooperatives de vivendes no podran realitzar operacions amb terceres persones no sòcies per import superior al 25 % de la quantia de les realitzades amb les persones sòcies, límit que operarà per a cada promoció o fase diferent existent en la cooperativa.
5. En cas de baixa del soci o sòcia, la cooperativa podrà retindre limport total que haja de reemborsar-se a la persona sòcia ixent, fins que siga substituïda en els seus drets i obligacions per un altre soci o sòcia. En els estatuts socials haurà de fixar-se el termini màxim de duració del dret de retenció.
6. La persona titular del dret a ladjudicació duna vivenda no podrà transmetre este dret si hi ha persones sòcies expectants, excepte a estes últimes i respectant lorde dantiguitat en lingrés.
7. En cas de transmissió inter vivos duna vivenda abans dhaver transcorregut cinc anys des de ladjudicació al soci o sòcia, la persona transmetent comunicarà prèviament el seu propòsit a la cooperativa. Sexceptua el cas en què ladquirent siga ascendent, descendent o cònjuge del soci o sòcia.
La cooperativa podrà decidir ladquisició de la vivenda, per acord del consell rector, adoptat en el termini de tres mesos des de la comunicació, per un preu equivalent a les quantitats aportades per la persona transmetent a la cooperativa, degudament revalorades.
Si la persona transmetent no porta a efecte lesmentada comunicació, la cooperativa podrà exercitar el dret de retracte, al mateix preu abans indicat o al preu que figure en el document de transmissió si és inferior, en el termini dun any a comptar del moment de la inscripció en el Registre de la Propietat o, en defecte desta, des que la cooperativa es done per assabentada de la transmissió.
En tot cas, el dret de retracte prescriurà al cap de cinc anys de lefectiva transmissió.
Una vegada exercitats el tanteig o el retracte, la cooperativa adjudicarà la vivenda a un altre soci o sòcia de la llista de persones sòcies expectants, respectant lorde dingrés en la cooperativa.
El que disposa este apartat haurà daplicar-se sense perjuí de les limitacions que establisca la legislació específica, en els supòsits de vivendes que hagen obtingut ajudes públiques.
8. La persona sòcia, des del moment de la inscripció en el Registre de la Propietat de lescriptura de constitució del règim de propietat horitzontal, podrà exigir la constitució duna hipoteca de màxim per a garantir les quantitats que estiga obligat a entregar fins a ladjudicació de la vivenda. Els gastos seran a càrrec de la persona sòcia.
Serà aplicable a les cooperatives de vivendes i per a les quantitats anticipades per la persona sòcia, abans diniciar-se la construcció o durant esta, allò que sha disposat per la Llei 57/1968, de 27 de juliol, sobre recepció de quantitats anticipades en la construcció i venda de vivendes, respecte de garanties per les quantitats anticipades en ladquisició de vivendes.
9. Les cooperatives que desenrotllen més duna fase o promoció hauran de constituir en el seu si una secció per a cada una delles, i serà suficient a estos efectes que els estatuts socials incorporen una regulació genèrica de les seccions. Així mateix, la cooperativa haurà de sotmetre els seus comptes anuals a auditoria externa.
10. Les cooperatives de despatxos o locals tenen per objecte procurar, exclusivament per als seus socis i sòcies, despatxos, oficines o locals, així com aparcaments o altres immobles o edificacions complementàries dels anteriors. A tals efectes, la cooperativa podrà adquirir, parcel·lar i urbanitzar terrenys i, en general, desenrotllar totes les activitats que conduïsquen al compliment del seu objecte social. També podrà correspondre a estes cooperatives la rehabilitació, administració, conservació o millora dels esmentats immobles.
Podran pertànyer com a socis i sòcies a estes cooperatives les persones professionals, estiguen o no col·legiades, les cooperatives, i els altres empresaris o empresàries, ja siguen persones físiques o jurídiques.
Estes cooperatives podran agrupar-se entre si, o amb cooperatives de vivendes, per a ledificació o rehabilitació conjunta dun mateix immoble o grup dells, incloent-hi la urbanització, si és procedent.
En la resta, serà aplicable a estes cooperatives allò que sha establit per a les de vivendes.
Article 92. Cooperatives de crèdit
1. Són cooperatives de crèdit aquelles lobjecte social de les quals és servir a les necessitats financeres dels seus socis i sòcies i de terceres persones, per mitjà de lexercici de les activitats pròpies de les entitats de crèdit. Estes entitats hauran de prestar especial interés a les operacions cooperativitzades amb els seus socis i sòcies.
2. Les cooperatives de crèdit es regiran per les normes bàsiques de lEstat que afecten específicament este tipus de cooperatives o a les entitats de crèdit en general, així com per allò que sha disposat singularment per a les cooperatives de crèdit en esta llei o en les normes de desplegament que aprove la Generalitat en làmbit de les seues competències sobre cooperatives de crèdit.
En allò no previst per les esmentades disposicions específiques, serà aplicable la regulació de caràcter general continguda en esta llei i en les seues normes de desplegament, així com el que disposen les normes estatals de caràcter no bàsic sobre cooperatives de crèdit o entitats de crèdit en general. Com a dret supletori saplicarà la legislació estatal sobre cooperatives i el dret mercantil.
3. Les cooperatives de crèdit que tinguen domicili social a la Comunitat Valenciana hauran dinscriures en el Registre de Cooperatives establit en esta llei, llevat que estiguen subjectes a la legislació estatal.
4. Quan en els estatuts socials de les cooperatives de crèdit es preveja la possibilitat de vot plural, este es podrà ponderar dacord amb el volum dactivitat cooperativitzada, les aportacions a capital social, o el nombre de persones sòcies de les cooperatives associades, en els termes i amb les limitacions que sestablisquen reglamentàriament.
5. La Generalitat desplegarà el règim legal de les cooperatives de crèdit en allò que corresponga a la seua competència i, a través de la conselleria competent en matèria dhisenda, nexercirà les funcions de control, inspecció i disciplina.
Article 93. Cooperatives dassegurances
1. Les cooperatives dassegurances tindran per objecte lactivitat asseguradora i de producció dassegurances. Es regiran per la legislació dassegurances estatal i de la Comunitat Valenciana, i per esta llei.
2. Estes cooperatives podran adoptar tres formes:
a) Cooperativa de treball associat que realitze lactivitat de producció dassegurances o lactivitat asseguradora, en favor de qualsevol persona assegurada.
b) Cooperativa de persones assegurades o de consum de lactivitat asseguradora realitzada per la mateixa cooperativa, que podran operar a prima fixa o a prima variable.
c) Cooperativa de servicis per a mediadors dassegurances.
Article 94. Cooperatives sanitàries
Lactivitat sanitària podrà ser objecte duna cooperativa de treball associat, de consum directe de lassistència sanitària, o bé duna cooperativa dassegurances.
En tot cas les cooperatives sanitàries hauran de sotmetres al règim propi de la seua activitat i a la peculiar regulació del seu tipus de cooperativa.
Article 95. Cooperatives de servicis empresarials i professionals
1. Estes cooperatives tenen per objecte la realització de qualsevol classe de servicis empresarials o professionals, no atribuïts a cap altra classe de cooperatives definides en esta llei, a fi de facilitar lactivitat empresarial o professional realitzada per compte propi pels seus socis i sòcies.
2. Per lactivitat que realitzen poden ser, entre altres: cooperatives de servicis del mar, del comerç o de detallistes, de transportistes, dartesans, de professionals liberals i dartistes.
3. Les cooperatives de servicis de professionals liberals o dartistes facilitaran la col·laboració destos, de forma permanent o en projectes concrets, sense perjuí que lexecució i responsabilitat en la seua realització es regule dacord amb les normes professionals que els siguen daplicació.
4. Quan els estatuts socials prevegen la possibilitat de vot plural, este es podrà ponderar dacord amb el volum dactivitat cooperativitzada, i es fixarà en els estatuts el criteri temporal de la seua atribució, sense que el nombre de vots per soci o sòcia excedisca de tres.
Article 96. Cooperatives densenyança
1. Les cooperatives densenyança tindran per objecte organitzar i prestar servicis densenyança en qualsevol branca del saber, de la formació, o de laprenentatge tècnic, artístic, esportiu o altres.
2. Podran adoptar les formes següents:
a) Cooperativa de treball associat que agrupe els professors i professores i personal no docent, a fi doferir servicis densenyança a terceres persones.
b) Cooperativa de consum del servici densenyança, integrada per pares o representants legals dalumnes o alumnes o per ells mateixos.
c) Cooperativa densenyança mixta, que sajustarà als requisits següents:
Primer. En la constitució de la cooperativa es diferenciaran les aportacions patrimonials efectives, dineràries o no dineràries, que integraran el capital social, de les prestacions accessòries consistents en lobligació daportar treball, servicis o assistència tècnica, que no podran integrar el capital social.
Segon. Els estatuts socials hauran destablir els mòduls de participació en lexcedent de les persones sòcies que hagen aportat el dret dús dimmobles, instal·lacions o altres béns i els de les persones sòcies que aporten també o exclusivament, el seu treball, les quals tindran la condició de socis o sòcies de treball.
Tercer. Els retorns sacreditaran a les persones sòcies, dins dels mòduls a què es referix lapartat anterior, en proporció a les bestretes laborals i a les rendes que abonarà la cooperativa per la cessió de lús dels béns. En tot cas, la imputació de pèrdues garantirà al soci i sòcia de treball una compensació equivalent al salari mínim interprofessional.
Article 97. Cooperatives de transports
1. Estes cooperatives tindran per objecte organitzar o prestar servicis de transport o bé realitzar activitats que facen possible lesmentat objecte.
2. Podran adoptar les formes següents:
a) Cooperativa de treball associat o de transports pròpiament dita, que agrupa transportistes, conductors o conductores o un altre personal, a fi de dur a terme lobjecte social.
Els estatuts socials podran establir que totes o part de les aportacions, tant obligatòries com voluntàries, hagen de consistir en un o més vehicles de les característiques que fixe la cooperativa. El seu tractament serà lestablit per esta llei per a les aportacions no dineràries. En cas de baixa de la persona sòcia, el reemborsament de les aportacions en vehicles es farà per mitjà de la devolució del vehicle i el fons damortització a ell aplicat. Així mateix, els estatuts podran establir que els gastos específics a què es referix larticle 67.3, simputen a cada vehicle que els haja generat, així com els ingressos, generant desta manera una unitat dexplotació en cada vehicle, susceptible de ser adscrit al soci o sòcia que haja aportat este.
Estes cooperatives hauran de permetre lentrada de nous socis i sòcies quan durant més de dos anys consecutius hagen proporcionat, de forma continuada, servicis a altres persones transportistes no sòcies.
b) Cooperativa de servicis, o de transportistes que té per objecte facilitar lactivitat empresarial realitzant labors com ara organitzar transport, administració i tallers.
c) Cooperativa de transport mixta, que podrà incloure persones sòcies exclusivament de servici i altres que, no disposant de títol de transportista, puguen exercir lactivitat amb vehicles propis de la cooperativa o aportats per la persona sòcia.
Article 98. Cooperatives dintegració social
1. Estes cooperatives estaran integrades majoritàriament per persones amb discapacitat física o psíquica o altres col·lectius amb dificultats dintegració social. Podran adoptar la forma de cooperatives de treball associat per a organitzar, canalitzar i promoure el treball de les persones sòcies; i la de cooperatives de consum, per a proveir-los de béns i servicis de consum general o específics.
2. En les cooperatives dintegració social podrà participar com a persona sòcia una entitat pública responsable de la prestació de servicis socials, per mitjà de la designació dun delegat o delegada del poder públic. Este delegat o delegada prestarà el seu treball personal dassistència tècnica, professional i social junt amb els socis i sòcies de la cooperativa i assistirà a les reunions dels òrgans socials, exercitant els drets de persona sòcia.
Les persones sòcies amb discapacitat física o psíquica podran estar representades en els òrgans socials pels que tinguen la seua representació legal.
Article 99. Cooperatives de servicis públics
1. La Generalitat i les corporacions locals obligades a assegurar lexistència de servicis públics podran proveir que la prestació directa destos es faça per mitjà de la constitució de cooperatives de servicis públics.
2. En estes cooperatives participaran com a persones sòcies, lentitat o entitats públiques promotores i els usuaris o usuàries dels servicis que siguen objecte de la cooperativa, sense perjuí del control públic que aquelles es reserven quant a les condicions de prestació dels servicis públics.
3. Sexclou, en tot cas, la prestació de servicis públics que exigisquen exercici dautoritat pública, com els dorde públic i protecció civil.
TÍTOL II
De la cooperació entre cooperatives
CAPÍTOL I
Disposicions generals
Article 100. Principis generals
1. Les cooperatives, les seues unions i federacions i la Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana integren el cooperativisme valencià.
2. El cooperativisme valencià sordenarà dacord amb el principi de llibertat dassociació.
3. La Generalitat adoptarà mesures per a fomentar la unió de les entitats que associen cooperatives, així com les relacions dintercooperació.
Article 101. Cooperativa de segon grau
1. Són cooperatives de segon grau les integrades per cooperatives i altres persones jurídiques per a desenrotllar una activitat econòmica de manera cooperativitzada en favor de tots els integrants.
Les persones jurídiques que no posseïsquen la forma de cooperativa no podran tindre en lassemblea general un percentatge superior al 40 % dels vots presents i representats.
També podran integrar-se directament com a persones sòcies en estes cooperatives, els socis i sòcies de treball destes.
2. Els socis i sòcies comunicaran a la cooperativa la persona o persones que de conformitat amb el seu propi règim legal, els representen en els òrgans de la cooperativa de segon grau.
3. El dret de vot en lassemblea es determinarà en els estatuts en funció de lactivitat compromesa o, si és el cas, del nombre de persones sòcies. Si no es fixa regla proporcional, cada soci o sòcia disposarà dun vot. En cap cas una sola persona sòcia podrà ostentar més del 50 % dels drets de vot.
4. Els membres del consell rector seran elegits entre les persones sòcies i les persones candidates proposades per les cooperatives i altres persones jurídiques que siguen sòcies.
Les persones físiques cessaran com a consellers o conselleres per les causes generals previstes en esta llei, i també quan els siga retirada la confiança per lentitat que va proposar el seu nomenament, la qual cosa sacreditarà per mitjà dun escrit de lesmentada entitat comunicat a la persona que exercisca la presidència o al titular de la secretaria del consell rector.
Podran ser nomenats membres del consell rector els qui no siguen persones sòcies, sempre que no superen en nombren el de persones sòcies administradores. A estos efectes, es consideraran com a persones sòcies les que ho siguen de les cooperatives o persones jurídiques que siguen sòcies de la cooperativa de segon grau.
Els administradors o administradores que siguen persona jurídica hauran de designar la persona física que els represente.
5. Els fons de formació i promoció cooperativa sintegraran per mitjà de lassignació del 5 % dels excedents de lexercici.
6. En el supòsit de liquidació, la reserva obligatòria es transferirà a la reserva de la mateixa naturalesa de cada una de les cooperatives que la constituïsquen, així com la resta de lhaver líquid resultant. Tot això es distribuirà en proporció al volum de lactivitat cooperativitzada desenrotllada en la cooperativa de segon grau durant els últims cinc anys o, a falta daixò, des de la seua constitució, i no tindrà caràcter de beneficis extracooperatius. Sobre la quantia incorporada a tals reserves no podran imputar-se pèrdues durant cinc anys.
7. En allò no especialment previst, les cooperatives de segon grau se sotmetran al règim general desta llei.
Article 102. Consorcis i altres unions
1. Les cooperatives podran constituir, de manera temporal o duradora, societats, associacions, consorcis i unions, entre si o amb altres persones físiques o jurídiques, públiques o privades, i formalitzar convenis o acords, per al millor compliment del seu objecte social i per a la defensa dels seus interessos.
Específicament, les societats cooperatives de persones consumidores i usuàries que exercisquen activitats de subministrament elèctric, podran, en compliment de la legislació sectorial, constituir consorcis en què integren societats mercantils, sempre que el control efectiu de les esmentades mercantils pertanga a la cooperativa i siga esta la que actue com a capçalera del consorci.
Als efectes desta llei, els consorcis de societats constituïts conforme el paràgraf precedent tindran la consideració de consorcis cooperatius elèctrics.
2. Les cooperatives que concentren les seues empreses per fusió o per constitució daltres cooperatives de segon grau, així com per mitjà dunions temporals, disfrutaran de tots els beneficis atorgats en la legislació autonòmica en cada moment vigent sobre esta matèria.
3. Les cooperatives podran subscriure amb altres acords intercooperatius amb vista al compliment dels seus objectes socials. En virtut destos, tant la cooperativa com els seus socis i sòcies podran realitzar operacions de subministrament, entregues de productes o servicis en les altres cooperatives firmants de lacord. Estos fets tindran la mateixa consideració que les operacions cooperativitzades amb els mateixos socis i sòcies.
Article 103. Grups cooperatius
1. Sentén per grup cooperatiu, als efectes desta llei, el conjunt format per diverses entitats cooperatives, siga quina siga la seua classe, i lentitat capçalera de grup, que exercita facultats o emet instruccions de compliment obligatori per a les cooperatives agrupades, de manera que es produïx una unanimitat de decisió en làmbit de les dites facultats.
2. Lemissió dinstruccions per part de lentitat capçalera de grup podrà afectar distints àmbits de gestió, administració o govern de les cooperatives agrupades, entre els quals podran incloures:
a) Lestabliment de normes estatutàries i reglamentàries comuns.
b) Lestabliment de les relacions associatives entre elles.
c) Compromisos daportació periòdica de recursos, calculats en funció de la seua respectiva evolució empresarial o compte de resultats, i constitució de fons centrals dintercooperació.
Als efectes que preveu esta llei, es consideraran fons centrals dintercooperació aquells la finalitat dels quals siga finançar el creixement i desenrotllament del grup cooperatiu i de les seues empreses constituents. Estos fons tindran la mateixa naturalesa que les reserves voluntàries, i seran de caràcter repartible. La constitució del fons central dintercooperació requerirà lacord de lassemblea general de lentitat capçalera de grup, en el qual haurà destablir-se el percentatge dels excedents disponibles que es destinarà a la seua dotació.
3. Laprovació de la incorporació al grup cooperatiu necessitarà lacord inicial de cada una de les entitats de base, dacord amb les seues pròpies regles de competència i funcionament.
4. Els compromisos generals assumits entre el grup hauran de formalitzar-se per escrit, siga en els estatuts de lentitat cap de grup, si és cooperativa, o per mitjà dun altre document contractual que necessàriament haurà dincloure: a) la duració, si és limitada; b) el procediment per a la seua modificació; c) el procediment per a la separació duna cooperativa; i d) les facultats lexercici de les quals sacorda atribuir a lentitat cap de grup. La modificació, ampliació o resolució dels compromisos indicats podrà efectuar-se, si així sha establit, mitjançant un acord de lòrgan màxim de lentitat cap de grup. El document contractual haurà de formalitzar-se en escriptura pública.
5. Lacord dintegració en un grup sanotarà en el full corresponent a cada cooperativa en el registre competent.
6. La responsabilitat derivada de les operacions que realitzen directament amb tercers les cooperatives integrades en un grup no abastarà a este, ni a les altres cooperatives que lintegren.
CAPÍTOL II
Federacions de cooperatives
Article 104. Disposicions generals
Amb la finalitat de representar, defendre i promoure els seus interessos, les cooperatives poden associar-se lliurement i voluntàriament en federacions.
Estes federacions estaran integrades majoritàriament per cooperatives subjectes a esta llei. No obstant això, podran ser també membres de les esmentades entitats aquelles cooperatives que, independentment de la legislació que els siga aplicable, duguen a terme activitat a la Comunitat Valenciana i tinguen en el seu territori un domicili o establiment permanent.
En les entitats associatives constituïdes per cooperatives agràries podran també integrar-se societats agràries de transformació; en les constituïdes per cooperatives de treball associat podran també integrar-se societats laborals. Així mateix, i sense perjuí de la possibilitat de crear les seues pròpies entitats associatives, les cooperatives dexplotació comunitària de la terra podran també integrar-se en les constituïdes per cooperatives agràries o de treball associat.
Article 105. Constitució i règim jurídic
1. Les federacions estaran integrades per cooperatives duna o de diverses classes. També podran integrar-se en elles les associacions que acrediten estar constituïdes, majoritàriament, per cooperatives que complisquen els requisits establits en larticle 104 desta llei per a formar part duna federació.
2. Làmbit territorial dactuació establit en els estatuts de les federacions serà el de tota la Comunitat Valenciana, i agruparan, directament o a través dassociacions, almenys, el 20 % de les cooperatives inscrites i amb full registral oberta de la classe o classes dactivitat que integre.
3. Les federacions observaran en la seua constitució els mateixos tràmits exigits en la present llei per a les cooperatives. Una vegada inscrites en el Registre de Cooperatives adquirixen personalitat jurídica i tenen plena capacitat. Sels aplicarà, en el que procedisca, les normes establides en esta llei per a les cooperatives, exceptuant lobligació de designar lletrat assessor.
4. Només podrà utilitzar en la seua denominació el terme «Comunitat Valenciana», referit expressament a la classe o classes que integre, aquella federació que acredite associar el nombre més gran de cooperatives inscrites i amb full registral obert de cada una delles.
5. Les cooperatives polivalents podran associar-se a tantes federacions com classes dactivitat estiguen compreses en el seu objecte social.
6. Les federacions, en les condicions previstes en els seus estatuts, podran integrar en el seu si unions sectorials amb, almenys, cinc cooperatives de la mateixa classe o sector dactivitat dentre les seues associades.
Les mencionades unions tindran personalitat jurídica des de la seua inscripció en el Registre de Cooperatives; es regiran, en el que procedisca, per les mateixes normes que les federacions; i en els seus estatuts socials constarà expressament la federació de la qual són part.
Article 106. Objecte i funcionament
1. Correspon a les federacions de cooperatives:
a) Representar els membres que associen dacord amb el que establisquen els seus estatuts.
b) Organitzar i finançar servicis dassessorament, dauditoria de comptes, dassistència jurídica o tècnica, i tots els que siguen convenients per als interessos dels seus membres.
c) Fomentar la formació i promoció cooperativa.
d) Exercir qualsevol altra activitat de naturalesa anàloga.
2. Les federacions de cooperatives no exerciran activitats econòmiques de risc, i funcionaran en règim de pressupost, en el qual sinclourà la determinació de la contribució dels socis i sòcies al pressupost anual.
Per a cobrir les seues inversions dimmobilitzat podran tindre superàvit, la destinació del qual serà obligatòriament la reserva irrepartible.
Les federacions podran associar-se a entitats no lucratives que realitzen activitats preparatòries, complementàries o subordinades a les de la mateixa federació.
3. El consell rector presentarà per a laprovació de lassemblea general, com a estats financers dexercici, el balanç i la liquidació del pressupost, i acompanyarà, també, el projecte de pressupost de lexercici següent, a més de linforme de gestió. Les federacions hauran de sotmetres obligatòriament a una auditoria externa, linforme de la qual serà posat en coneixement de lassemblea general.
Els estats financers dexercici, linforme de gestió i linforme dauditoria es presentaran al Registre de Cooperatives, per al seu depòsit, dins del mes posterior al de la seua aprovació per lassemblea general.
CAPÍTOL III
La Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana
Article 107. La Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana
1. La Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana serà el màxim òrgan de representació de les cooperatives i de les seues organitzacions en lesmentat àmbit territorial.
2. Tindran dret a integrar-se en la confederació les federacions existents i les associacions de cooperatives previstes en lapartat 1 de larticle 105 que no formen part de cap federació.
Excepcionalment, i en els termes que preveuen els estatuts socials de la confederació, també podran associar-se directament a ella cooperatives amb activitat cooperativitzada a la Comunitat Valenciana que tinguen la consideració legal de gran empresa, sempre que no pertanguen a alguna entitat associativa ja integrada en la confederació.
3. Correspondrà a la Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana:
a) Representar públicament el cooperativisme valencià.
b) Participar en la difusió dels principis cooperatius i estimular la formació i promoció cooperativa.
c) Organitzar servicis dinterés comú per a les cooperatives.
d) Establir relacions de col·laboració amb les organitzacions representatives del cooperativisme daltres comunitats autònomes, i també amb les dàmbit internacional i daltres estats, principalment europeus.
e) Establir relacions de col·laboració amb les empreses públiques, caixes destalvis i altres fundacions dinterés general, mútues dassegurances, mutualitats de previsió social, societats laborals, societats agràries de transformació, i associacions de qualsevol classe, també amb les organitzacions creades per les dites entitats, a fi de coordinar i potenciar leconomia social.
f) Establir relacions amb els sindicats i les organitzacions empresarials.
g) Les restants funcions de representació, defensa i promoció del cooperativisme valencià que se li assignen en els seus estatuts i que li siguen encomanades en el futur pels poders públics.
4. Els estatuts socials de la confederació contindran, almenys, el seu règim econòmic i la regulació dels seus òrgans de govern, que seran el consell rector i lassemblea general.
Saplicaran a la confederació, en la qual cosa procedisca, les normes desta llei per al règim societari de les cooperatives, excepte lobligació de designar lletrat o lletrada assessora, i el règim econòmic i comptable de les unions i federacions, així com les seues normes dauditoria.
5. La confederació, des del moment de la seua constitució per mitjà de document públic i la seua inscripció en el Registre de Cooperatives, tindrà personalitat jurídica i plena capacitat per al compliment dels seus fins i lexercici de les funcions que li corresponguen legalment.
TÍTOL III
Foment del cooperativisme
Article 108. Principi general i participació de les organitzacions representatives
La Generalitat assumix el compromís de realitzar una política de foment del cooperativisme i de les cooperatives, dins del més rigorós respecte al principi dautonomia que informa estes entitats. Dacord amb els seus programes dactuació, la Generalitat adoptarà les mesures necessàries per a promoure la constitució i el desenrotllament de cooperatives, de manera que puguen complir els seus objectius econòmics i socials, de conformitat amb els principis cooperatius.
La Generalitat instrumentarà la participació de les organitzacions representatives del cooperativisme en les institucions i òrgans públics davall la seua dependència, així com en les decisions que adopte el Consell i cada una de les conselleries en les matèries de la respectiva competència.
Article 109. Del pla de suport i foment del cooperativisme
1. El Consell Valencià del Cooperativisme redactarà i aprovarà un pla de suport i foment del cooperativisme com a instrument de planificació biennal de les polítiques i accions de la Generalitat i la resta dactors relacionats amb el cooperativisme.
2. Este pla comptarà, necessàriament, amb mesures de difusió, suport a la seua creació, consolidació, finançament, formació i sensibilització.
3. El pla inclourà necessàriament una memòria econòmica per a concretar els compromisos pressupostaris de la Generalitat en estes polítiques.
4. El consell haurà de presentar amb caràcter semestral un informe de seguiment i execució de les mesures recollides en el pla.
Article 110. Formació cooperativa
La Generalitat fomentarà la formació cooperativa, i amb este fi:
a) Formularà programes de formació a través del Consell Valencià del Cooperativisme, i promourà la participació en ells de les mateixes cooperatives, tant en el que afecta la seua gestió o execució, com pel que fa al seu finançament a través dels respectius fons de formació i promoció cooperativa.
b) Coordinarà totes les activitats de formació cooperativa realitzades amb càrrec al seu pressupost.
c) Inclourà lensenyança del cooperativisme en el sistema educatiu en les seues distintes classes i nivells i fomentarà la creació de cooperatives densenyança.
Article 111. Foment del cooperativisme
1. La Generalitat realitzarà programes dajuda per a la creació i desenrotllament de cooperatives, en el marc de la seua política general i en laplicació de la política docupació.
Es garantirà la participació i col·laboració dels distints sectors cooperatius en lexecució dels programes dinversions públiques de la Generalitat.
2. Es promocionarà la creació de cooperatives per a la gestió de servicis públics, i es fomentarà la participació de les persones usuàries, en col·laboració amb els distints organismes competents.
3. Les cooperatives tindran dret preferent, en els casos dempat, en els concursos i subhastes en què participen, convocats per ladministració pública valenciana i els seus ens dependents, per a la realització dobres, servicis i subministraments.
4. Es promourà la utilització de les fórmules cooperatives per a la satisfacció de les necessitats empresarials i, singularment, en relació amb les de persones professionals, col·legiades o no, i les dels xicotets i mitjans empresaris o empresàries, inclosos els del sector autònom i del sector agrari.
5. Es fomentarà la creació de cooperatives de treball associat.
6. Es promouran les cooperatives agràries, les dexplotació comunitària de la terra i les altres que contribuïsquen a corregir els desequilibris territorials fixant la població i locupació en les comarques en recessió.
7. En la planificació i execució dels programes de foment del cooperativisme, gaudiran despecial consideració les cooperatives que promoguen o porten a efecte actuacions en favor de les persones en risc dexclusió, singularment a través de la creació de llocs de treball adequats a les seues característiques.
8. Les actuacions de promoció del cooperativisme, en especial les relatives a locupació, es coordinaran amb les que porte a efecte la Generalitat en aplicació dels seus programes de remoció de les desigualtats de gènere.
9. Es garantirà que en els servicis públics dassessorament a les persones emprenedores es compte necessàriament amb la presència de personal especialitzat en la creació de cooperatives.
Article 112. Foment de les relacions intercooperatives
La Generalitat adoptarà les mesures necessàries per al foment de les relacions entre les cooperatives, i en particular, la creació de cooperatives de segon grau, la fusió de cooperatives, lestabliment de grups cooperatius i de concerts o consorcis, encaminats a la seua consolidació i millor compliment dels principis cooperatius. Amb este fi, sestabliran subvencions, desgravacions o crèdits preferents, sempre que lactuació proposada siga favorable al cooperativisme valencià, i així ho reconega el Consell Valencià del Cooperativisme per mitjà dun informe previ.
Article 113. Del foment del cooperativisme en làmbit dels expedients dacomiadament col·lectiu i processos concursals i mesures especials de foment.
1. Davant de linici dun expedient dacomiadament col·lectiu o petició dinforme de lautoritat judicial en els processos concursals que comporten mesures dacomiadament col·lectiu de treballadors i treballadores, lautoritat laboral de la Generalitat facilitarà informació a les empreses i als qui representen els treballadors i treballadores sobre els programes de foment del cooperativisme en vigor.
2. La Generalitat establirà, en el marc dels programes de foment de leconomia social, mesures dassessorament, acompanyament i suport a la viabilitat dels projectes cooperatius que sorgisquen dels esmentats processos de crisi empresarial, a fi de fer viable el canvi de model de gestió empresarial, perquè esta recaiga en els mateixos treballadors i treballadores organitzats en cooperativa.
3. La Generalitat promocionarà lemissió de valors representatius demprèstits per les cooperatives, o per si mateixa per a realitzar programes de foment cooperatiu.
4. La Generalitat fomentarà la creació de cooperatives i la seua col·laboració en lexecució dels programes dobres públiques, urbanisme i vivendes.
Per al compliment destos fins, la Generalitat, per a les cooperatives de vivendes socials fomentarà ladquisició pel sistema dadjudicació directa de terrenys de gestió pública. Igualment, fomentarà la col·laboració per a estos fins amb les corporacions locals.
5. En particular, la Generalitat fomentarà la creació de cooperatives:
a) En les activitats dagricultura, ramaderia, silvicultura, apicultura i pesca, tant en els processos de producció, transformació, comercialització i industrialització, com en les activitats relacionades amb el turisme rural.
b) De persones consumidores i usuàries a fi dabaratir el cost de comercialització dels productes de consum més generalitzats i com a mitjà de defensa dels drets de la persona consumidora i usuària.
c) De transportistes individuals, tant de treball associat, com de cooperatives de servicis comuns.
d) Lobjecte de les quals siguen activitats culturals, artístiques, esportives, de temps lliure, de prestació de servicis socials i de realització daltres activitats dinterés cívic.
Article 114. Cooperatives no lucratives
1. La Generalitat, a través del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, qualificarà com a entitats de caràcter no lucratiu les cooperatives que pel seu objecte, activitat i criteris econòmics de funcionament, acrediten la seua funció social.
Sentendrà que acrediten esta funció social les cooperatives lobjecte de les quals consistisca en la millora de la qualitat i condicions de vida de la persona, considerada de forma individual o col·lectiva.
2. En tot cas, es consideraran cooperatives no lucratives les que es dediquen principalment a la prestació o gestió de servicis socials, educatius, culturals, artístics, esportius o de temps lliure o altres dinterés col·lectiu o de titularitat pública, a la integració laboral de les persones que patisquen qualsevol classe dexclusió social, o a altres activitats que tinguen com a finalitat aconseguir la superació de situacions de marginació social de qualsevol índole.
3. Perquè una cooperativa siga qualificada com a no lucrativa haurà de fer constar expressament en els seus estatuts:
a) Labsència dànim de lucre i la dedicació a una activitat dinterés social.
b) Que els eventuals resultats positius que sobtinguen no seran repartibles entre les persones sòcies, sinó que es dedicaran a la consolidació i millora de la funció social de la cooperativa.
c) Les aportacions voluntàries dels socis i sòcies al capital social no podran meritar cap interés, sense perjuí de la seua actualització en els termes establits en esta llei per a les aportacions obligatòries.
d) Les persones sòcies i els treballadors i treballadores de la cooperativa no podran percebre, en concepte de retorns o de salaris, més dun cent setanta-cinc per cent dels salaris mitjans del sector.
4. La transgressió de les determinacions estatutàries establides en el punt anterior, comportarà la pèrdua de la qualificació com a cooperativa no lucrativa.
5. Les cooperatives que complisquen el que disposa este article seran considerades per les administracions públiques de la Comunitat Valenciana com entitats sense ànim de lucre a tots els efectes.
6. La sol·licitud per al reconeixement administratiu de la seua condició de cooperativa no lucrativa haurà de ser resolta en el termini de tres mesos comptats des de la data de la seua presentació. Transcorregut lesmentat termini sense haver-se notificat la resolució administrativa sentendrà estimada la sol·licitud. No obstant això, quan la sol·licitud es formule al mateix temps que la de la inscripció de la modificació estatutària, quan esta siga necessària per a complir els requisits per a la seua qualificació com no lucrativa, el còmput del termini de resolució es comptarà des del dia en què sinscriga la modificació estatutària.
El reconeixement administratiu de la qualificació com a no lucrativa es farà constar, per mitjà duna nota marginal, en el corresponent full registral obert a la cooperativa.
Article 115. Declaració dutilitat pública
Les cooperatives i les seues entitats representatives podran sol·licitar a ladministració competent el seu reconeixement com a entitats dutilitat pública.
TÍTOL IV
LAdministració pública i el cooperativisme
Article 116. Competència administrativa
Lactuació de la Generalitat en matèria de cooperativisme sexercirà a través de la conselleria competent en matèria de cooperatives en les funcions dexecució, inspecció, sancions administratives i foment que preveu esta llei, sense perjuí de les facultats reconegudes a altres conselleries o organismes dependents delles, en relació al compliment de la legislació específica que els corresponga aplicar.
Article 117. Inspecció i tipificació de les infraccions
1. La conselleria competent en matèria de cooperatives realitzarà la inspecció de les cooperatives del mode que reglamentàriament es determine.
2. Les infraccions a la legislació cooperativa seran objecte de sanció administrativa, després dinstruir lexpedient oportú, sense perjuí de les conseqüències i responsabilitats civils, penals i dun altre orde que procedisquen dacord amb el dret.
3. Les infraccions a la legislació cooperativa comeses per les entitats cooperatives i pels membres dels seus òrgans socials, als efectes de la seua sanció administrativa, es classificaran en molt greus, greus i lleus.
4. Seran considerades infraccions molt greus:
a) La desvirtuació de la cooperativa, quan es violen de forma reiterada els principis cooperatius reconeguts en esta llei o quan sadmeta com a socis o sòcies persones que legalment no poden ser-ho.
b) Lincompliment de les obligacions relatives a la documentació i comptabilitat de la cooperativa, en especial les relatives a portar els llibres corporatius i de comptabilitat exigits en esta llei, sempre que no resulte infraccions lleus de conformitat amb les lletres a i b de lapartat 6 deste article.
c) Lincompliment de lobligació de designar auditors o auditores de comptes i sotmetre a la seua verificació els estats financers i linforme sobre la gestió de cada exercici en els terminis assenyalats en esta llei.
d) Lincompliment en lobligació de designar un lletrat o lletrada assessors i de sotmetre al seu dictamen els acords dels òrgans socials que assenyala esta llei.
e) El pagament a persones sòcies, directament o indirectament, dinteressos superiors al límit fixat en esta llei per les seues aportacions socials.
f) Lincompliment de les normes desta llei relatives a la determinació dels resultats de lexercici i de les seues assignacions, en especial les relatives a dotació del patrimoni irrepartible i imputació de pèrdues.
g) El pagament o acreditació de retorns a les persones sòcies en proporció a les seues aportacions al capital social o amb un altre criteri diferent del de la seua participació en les operacions socials.
h) La distribució, directa o indirecta, a les persones sòcies del patrimoni social irrepartible o de lhaver líquid resultant de la liquidació.
i) La inversió dels recursos del fons de formació i promoció cooperativa en fins diferents dels permesos en esta llei.
j) La revaloració de les aportacions socials per damunt dels límits permesos en esta llei.
k) La realització, per part dels membres dels òrgans dadministració, en el seu propi nom o interés o en el dels seus familiars fins al segon grau, doperacions que puguen entrar en col·lisió amb els interessos de la cooperativa, excepte una autorització prèvia i expressa de lassemblea general.
l) La participació dels membres dels òrgans dadministració de la cooperativa en la votació o adopció dacords relatius a decisions dels esmentats òrgans, quan versen sobre matèries o assumptes en què ladministrador o administradora o els seus familiars fins al segon grau inclusivament puguen tindre interessos personals, encara que els esmentats interessos no siguen de naturalesa econòmica.
m) La no dissolució de la cooperativa quan hi ha causa per a això conforme a larticle 81 desta llei.
n) Lobstaculització de lactivitat inspectora, així com la destrucció o ocultament de les dades o documents sol·licitats per la inspecció.
5. Seran considerades infraccions greus:
a) Lincompliment de lobligació dinscriure en el Registre de Cooperatives els nomenaments de càrrecs i els documents previstos en larticle 18 desta llei.
b) Lincompliment de les normes legals i estatutàries sobre puntual convocatòria de lassemblea general ordinària, sobre renovació dels càrrecs socials, i sobre convocatòria dassemblea general extraordinària a petició dels socis i sòcies que assenyala esta llei, quan no puga considerar-se lleu de conformitat amb la lletra c) de lapartat 6 següent.
c) Lincompliment de lobligació dinclusió, a petició de la minoria de socis i sòcies que assenyala esta llei, de temes en lorde del dia duna assemblea ja convocada i, de sotmetre a debat i votació les propostes fetes per lesmentada minoria.
d) No respectar els drets de la persona sòcia establits en larticle 25 de la llei o el dinformació que establix larticle 26.
e) Lincompliment de les normes desta llei sobre representació en el consell rector dels socis i sòcies de treball, i sobre participació mínima en lexcedent dexercici que la llei i els estatuts els reconeguen.
f) Lincompliment de lobligació estatutària de revalorar les aportacions socials.
g) Lincompliment de lobligació dafegir a la denominació social, lexpressió «Cooperativa Valenciana», o les seues abreviatures i, si és el cas, les mencions «en constitució» i «en liquidació».
h) La no finalització de les operacions de liquidació duna cooperativa dissolta en el termini màxim concedit per la llei per a això, llevat que, abans del venciment del termini, shaja sol·licitat una pròrroga per a practicar-les o el relleu en el càrrec de la persona liquidadora, així com lincompliment de les obligacions imposades a les persones liquidadores per larticle 82.7, quan no constituïsquen infracció de més gravetat.
6. Seran infraccions lleus:
a) El retard en el compliment de ladministració dels llibres corporatius i de la comptabilitat, sempre que siga inferior a tres mesos, i es conserven les actes, documents probatoris i justificants.
b) El retard, no superior a tres mesos, en la legalització dels llibres de la cooperativa
c) Lincompliment de les obligacions estatutàries quant a la puntual reunió dels òrgans socials, en especial del consell rector, sempre que la convocatòria no es demore més de dos mesos.
d) Lincompliment de lobligació dentregar puntualment als socis i sòcies títols o llibretes que acrediten les seues aportacions socials, o denviament de lextracte anual danotacions en compte del capital social, quan el retard no excedisca de tres mesos.
Article 118. Sancions
1. A les infraccions molt greus saplicarà una sanció de multa entre cinc mil un euros i cinquanta mil euros. A més de lesmentada multa, es podrà imposar la sanció de desqualificació prevista en larticle 121 desta llei, i en cas de sanció als administradors o administradores, la inhabilitació per a exercir càrrecs cooperatius, per un termini màxim de deu anys.
Les sancions establides en este número portaran amb si laccessòria de la prohibició, per a la persona o entitat sancionada, dobtindre subvencions o altres ajudes de la Generalitat pel termini, no superior a cinc anys, que sassenyale en la resolució sancionadora, a comptar des de la fermesa en via administrativa de la resolució sancionadora corresponent.
2. A les infraccions greus saplicarà una sanció de multa dentre cinc-cents un euros i cinc mil euros.
3. A les infraccions lleus saplicarà una sanció damonestació o de multa dentre cent euros i cinc-cents euros. La sanció consistent en una amonestació només podrà imposar-se, per una sola vegada, per mers incompliments formals comesos per simple inobservança, quan siguen corregits sense haver-hi un requeriment administratiu previ i anirà acompanyada de ladvertència de la imposició, dara en avant, de la corresponent sanció pecuniària.
4. En el cas de reincidència o de comissió duna infracció continuada, la sanció serà imposada en el seu grau màxim; a estos efectes, sestabliran tres trams iguals en les sancions de quantia divisible.
5. A les infraccions on no concórrega reincidència, sels imposarà la sanció en el grau mitjà, llevat que, segons el parer de qui la impose, siga procedent la seua imposició en el grau inferior, per concórrer la reparació del dany causat, la reposició de les coses o interessos als seus legítims titulars o persones creditores o la correcció, en qualsevol altre mode, de la situació antijurídica creada pels fets en què la infracció consistisca, o derivada destos.
6. En cas de permanència en la situació dinfracció, la resolució sancionadora comminarà al cessament immediat desta, per mitjà de multes coercitives dun deu per cent de limport de la sanció principal, per cada setmana que continue la situació antijurídica mereixedora de la sanció, comptada a partir de lendemà a aquell en què la resolució sancionadora siga ferma.
7. Els administradors o administradores podran ser sancionades per les infraccions previstes en larticle anterior quan resulten responsables de conformitat amb larticule 47.1 desta llei.
8. La sanció per les infraccions previstes en els apartats k i l del punt 4 de larticle 117, només podrà imposar-se als membres dels òrgans dadministració que personalment duguen a terme lacció descrita en tals apartats, així com als restants membres dels esmentats òrgans que hagen col·laborat amb ells.
Article 119. Prescripció, caducitat i duració del procediment
1. Les infraccions lleus prescriuran al cap de lany de la data de la seua comissió, les greus als dos anys i les molt greus als tres.
2. Totes les sancions prescriuran en el termini de tres anys, des de la seua fermesa.
3. Caducarà el procediment per la paralització deste durant un termini superior a tres mesos, atribuïble a la falta dactivitat administrativa. Sinterromprà el termini de caducitat per les causes previstes a larticle 44 i preceptes concordants de la Llei 30/1992, de 26 de novembre, de Règim Jurídic de les Administracions Públiques i del Procediment Administratiu Comú. El còmput del termini se suspendrà per les causes establides en lesmentada norma.
4. El termini màxim de duració dels procediments administratius per a la imposició de les sancions establides per esta llei serà el de sis mesos.
Article 120. Competència sancionadora
1. Serà competent per a acordar la iniciació del procediment administratiu, per a la imposició de les sancions previstes en esta llei, el director territorial de la conselleria competent en matèria de cooperatives que corresponga en atenció al domicili de la cooperativa, amb independència del lloc de comissió dels fets constitutius dinfracció.
2. Correspondrà la imposició de les sancions per infraccions lleus al mateix director o directora territorial que va acordar lobertura del procediment sancionador; la de les sancions per infraccions greus correspondrà al titular de la direcció general competent en matèria de cooperatives; i les sancions per infraccions molt greus, així com la desqualificació, al conseller o consellera amb competències en matèria de cooperatives.
3. Sense perjuí dels recursos extraordinaris que procedisquen, les resolucions sancionadores dictades pels directors o directores territorials seran recurribles davant del titular de la direcció general, i les dictades per este davant el conseller o consellera. Les sancions imposades pel conseller o consellera només podran ser recorregudes en reposició, en via administrativa.
Article 121. Desqualificació
1. Podrà ser causa de desqualificació duna entitat cooperativa:
a) La comissió dinfraccions molt greus despecial transcendència econòmica o social, així com la seua reiteració o insistència continuada.
b) La inactivitat dels òrgans socials durant dos anys consecutius.
c) La no realització de lobjecte o fins socials durant dos anys consecutius.
En els casos b i c lAdministració requerirà lentitat afectada perquè, en un termini no superior a tres mesos, adopte les mesures necessàries per a corregir la irregularitat. En cas de ser desatés este requeriment, haurà de procedir com ordena lapartat següent.
2. La resolució administrativa de desqualificació estarà sempre motivada i exigirà la instrucció dun expedient, amb audiència de lentitat afectada i informe de la Confederació de Cooperatives Valencianes, que haurà demetre en el termini de vint dies. La resolució produirà efectes registrals dofici. Serà revisable en via contenciosa administrativa i si es presenta un recurs administratiu o contenciós administratiu contra ella, no serà executiva fins que no siga ferm.
La desqualificació, una vegada ferma, implica que la cooperativa ha de dissoldres o transformar-se en el termini de sis mesos des que siga executiva la resolució administrativa.
Transcorregut lesmentat termini, la desqualificació implicarà la dissolució forçosa de la cooperativa, seguida de la seua liquidació segons establixen els articles 81 i 82 desta llei. Des deixe moment, els administradors o administradores, directors o directores i, si és el cas, les persones liquidadores respondran personalment i solidàriament entre si i amb la cooperativa dels deutes socials.
3. La desqualificació duna entitat cooperativa serà acordada mitjançant una resolució del conseller o consellera competent en matèria de cooperatives.
Article 122. Consell Valencià del Cooperativisme
1. El Consell Valencià del Cooperativisme és un òrgan de promoció, assessorament i planificació de la política i legislació en matèria de cooperatives. La seua composició sestablirà reglamentàriament, i correspondrà a la Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana la designació de representants del cooperativisme, Dacord amb el que preveu larticle 107.3 desta llei. El nombre de representants del cooperativisme no serà inferior a la resta de membres anomenats pel Consell.
El Consell Valencià del Cooperativisme triarà dentre els seus membres les persones que hagen dexercir la presidència i la secretaria del Consell, i funcionarà dacord amb el reglament de què es dote a si mateix.
2. El Consell Valencià del Cooperativisme estarà integrat orgànicament en la conselleria competent en matèria de cooperatives, que li atribuirà els recursos personals i econòmics per al seu funcionament.
3. Seran funcions del Consell Valencià del Cooperativisme les següents:
a) Informar, dictaminar o formular proposicions sobre qualsevol disposició legal que puga afectar les entitats cooperatives.
b) Fomentar i potenciar el cooperativisme i les relacions intercooperatives.
c) Participar en la difusió dels principis cooperatius i vetlar pel seu compliment, en particular per la utilització del fons de formació i promoció cooperativa.
d) Fomentar leducació i formació cooperativa.
e) Col·laborar en lexecució de la política del Consell en relació amb el cooperativisme.
f) Intervindre en els conflictes que es plantegen en matèria cooperativa, a través de la conciliació, larbitratge o la mediació, en la forma regulada en larticle següent.
g) Redactar i aprovar amb caràcter biennal el pla de suport i foment del cooperativisme, fer seguiment del seu grau de compliment i avaluar els seus resultats.
Article 123. Conciliació, arbitratge i mediació cooperatius
1. En la resolució dels conflictes que es plantegen entre entitats cooperatives o entre estes i els seus socis i sòcies o membres, el Consell Valencià del Cooperativisme exercirà una triple competència:
a) La conciliació prèvia, de caràcter voluntari, a lexercici daccions davant dels tribunals. La seua regulació, que serà la prevista en el reglament del consell, inclourà el reconeixement que les certificacions davinença són títol suficient per a obtindre lexecució del que acorda.
b) Larbitratge de dret o dequitat. El Consell Valencià del Cooperativisme, a través dels lletrats o les lletrades o les persones expertes que designe, podrà emetre laudes arbitrals, amb efectes de sentència judicial obligatòria per a les parts i executòria per als tribunals.
Caldrà que les parts en conflicte shagen obligat prèviament per mitjà dun conveni arbitral, en virtut de clàusula inserix en els estatuts socials de les cooperatives o fora destos.
Si el compromís és darbitratge de dret, el laude serà emés i firmat per una o tres persones llicenciades en dret, membres del Consell o de la Cort dArbitratge Cooperatiu nomenades per este consell entre persones llicenciades en dret expertes en cooperatives.
Si el compromís és darbitratge dequitat, podran emetre i firmar el laude en nom del consell, qualssevol persones, encara que no siguen juristes, bé membres deste, bé terceres persones designades pel consell.
El procediment i recursos, en ambdós casos, seran els regulats en la legislació estatal sobre arbitratge de dret privat.
c) La mediació entre les parts per a la resolució de conflictes.
El Consell Valencià del Cooperativisme actuarà com a institució de mediació, amb subjecció a la legislació comuna en la matèria, la competència de la qual desenrotllarà reglamentàriament de forma diferenciada de la conciliació i larbitratge.
2. La presentació davant del Consell Valencià del Cooperativisme de la reclamació prèvia de conciliació, de la sol·licitud dinici de la mediació, o de la demanda darbitratge, interromprà la prescripció i suspendrà la caducitat de les accions, dacord amb la legislació estatal.
3. Mitjançant una llei sestabliran les taxes que hauran de satisfer les parts en conciliació, arbitratge o mediació. Serà subjecte passiu de les taxes la persona reclamant, llevat que en el laude de conciliació, arbitratge o mediació simposen les taxes resultants duna altra manera.
DISPOSICIONS ADDICIONALS
Primera. Principis cooperatius
Cas de modificació dels principis cooperatius per lAliança Cooperativa Internacional posterior a la promulgació desta llei, el nou text saplicarà amb preferència a la recepció que destos es fa en larticle 3 desta llei, als efectes de la seua interpretació com a principis generals informadors desta.
Segona. Certificacions negatives de denominació social
Lexigència dacreditació documental de la inexistència de denominació idèntica a la duna altra cooperativa preexistent sotmesa a una altra llei autonòmica de cooperatives vigent a Espanya, així com la referida a una societat mercantil preexistent, previstes en larticle 5.5 desta llei, no serà exigible fins que sestablisquen els procediments necessaris perquè es produïsca lharmonització dels diferents registres en esta matèria i es dicten les normes que garantisquen la reciprocitat respecte a la inexistència de denominació social coincident. Fins llavors, a les cooperatives valencianes només sels exigirà lacreditació de certificació negativa de denominació social expedida pels registres de cooperatives estatal i de la Comunitat Valenciana.
Tercera. Reglament del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana
El Consell aprovarà, en el termini màxim dun any des de lentrada en vigor de la present llei, el Reglament del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana.
Fins a la data dentrada en vigor del reglament a què es referix el paràgraf precedent, no seran aplicables les normes desta llei relatives a la distribució de competències registrals entre les diferents oficines del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana.
Així mateix, el Consell establirà reglamentàriament el procediment per a possibilitar la presentació de documents inscriptibles en el Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, a través de mitjans telemàtics o en suport informàtic.
Quarta. Ajudes i incentius
Als efectes de les ajudes i incentius establits per la Generalitat, les cooperatives valencianes i els seus socis i sòcies treballadors o de treball podran ser equiparats, a la seua elecció, a les persones empresàries i treballadores per compte daltri.
Quinta. Obligacions estadístiques
1. Les cooperatives valencianes vindran obligades a proporcionar a la conselleria competent en matèria de cooperatives, anualment i per mitjà de la remissió dels corresponents formularis degudament omplits, les següents dades estadístiques:
a) Sector dactivitat econòmica.
b) Nombre de persones sòcies, en la data de tancament de lexercici econòmic, distingint la seua classe, sexe i trams dedat. Sinclourà, així mateix, la distribució per sexes en la composició dels òrgans de representació i gestió
c) Nombre de persones treballadores assalariades, diferenciant per sexes i distingint entre indefinits i temporals, i nombre dhores treballades pels mateixos en lexercici econòmic.
d) Xifra del capital social en finalitzar lexercici, amb separació de lobligatori i el voluntari.
e) Volum de negocis en lexercici, amb expressió del percentatge que corresponga a comerç exterior.
f) Xifres dinversió en lexercici.
g) Volum doperacions amb altres entitats cooperatives.
h) Volum doperacions amb terceres persones no sòcies especificant, si és el cas, el de les diferents seccions constituïdes en el si de la cooperativa.
i) Import de la dotació al fons de formació i promoció cooperativa.
2. Anualment, la conselleria competent en matèria de cooperatives facilitarà a la Confederació de Cooperatives de la Comunitat Valenciana i publicarà en el Diari Oficial de la Comunitat Valenciana, degudament consolidats, les dades estadístiques demanats dacord amb el procediment establit en lapartat anterior.
3. Lincompliment de les obligacions establides en esta disposició i les seues normes de desplegament serà sancionat, com a infracció administrativa de caràcter lleu, dacord amb el que disposen els articles 117 i següents desta llei.
Sexta. Legalització de llibres i depòsit de comptes anuals
Sense perjuí dallò que sha establit per altres normes que siguen aplicables i a fi devitar la duplicitat de tràmits, podran entendres complides, com si shagueren practicat davant del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, les obligacions legals relatives a la legalització dels llibres de les cooperatives valencianes i les corresponents al depòsit dels seus comptes anuals, quan es legalitzen els llibres o es depositen els comptes anuals en el Registre Mercantil, en els termes dels convenis que regulen la col·laboració dels registres mercantils i la Generalitat.
Sèptima. Oficines territorials del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana
Les oficines territorials del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana practicaran, dofici, totes les operacions registrals que resulten necessàries perquè queden inscrites en elles les cooperatives la inscripció de les quals haja de ser traslladada, a la data de lentrada en vigor del reglament a què es referix la disposició addicional tercera desta llei, des de loficina central del Registre de Cooperatives de la Comunitat Valenciana. A este efecte, loficina central remetrà a cada una de les oficines territorials una relació comprensiva de les cooperatives lexpedient registral de les quals haja de ser traslladat a estes, i acompanyarà a lesmentada relació els antecedents i la resta de documentació que, dara en avant, hagen de figurar en les oficines territorials.
DISPOSICIONS TRANSITÒRIES
Primera. Operacions amb terceres persones no sòcies de les cooperatives de vivendes i les de despatxos i locals
Sense perjuí del que disposa larticle 91, les cooperatives de vivendes podran, encara que els seus estatuts no ho prevegen, alienar o arrendar a terceres persones no sòcies les vivendes de la seua propietat la construcció de les quals shaja iniciat amb anterioritat al 30 dabril de 2011. En este supòsit, lalienació o arrendament, i les seues condicions generals, hauran dhaver sigut acordades prèviament per lassemblea general de la cooperativa o de la corresponent secció, que decidirà també la destinació de limport rebut. Estes operacions amb terceres persones no sòcies podran arribar com a límit màxim el cinquanta per cent de les realitzades amb les persones sòcies.
Segona. Unions i federacions
Les federacions i unions que, en el moment de lentrada en vigor de la Llei 4/2014, d11 de juliol, de modificació de la Llei 8/2003, de 24 de març, de la Generalitat, de Cooperatives de la Comunitat Valenciana, figuren inscrites en el Registre de Cooperatives podran continuar utilitzant la seua denominació i mantindre el seu règim jurídic. No obstant això, qualsevol modificació dels seus estatuts socials haurà dacomodar-se al que disposa este text refós.